קיסטון מחפשת שותף לאגד לפי שווי של יותר מ־5 מיליארד שקל

בעלות השליטה באגד מחפשות שותף. ל"כלכליסט" נודע כי קרן קיסטון וקרנות הפנסיה של המורים והגננות, שמחזיקות יחד ב־60% מחברת התחבורה הציבורית, מנסות לאתר שותף שירכוש בשרשור 12% מאגד.

המאמצים ממוקדים במציאת משקיע זר שירכוש 20% מהשותפות שהקימו קיסטון וקרנות המורים והגננות שרכשה את השליטה באגד. לצורך כך שכרו בעלות השליטה באגד בנק השקעות זר, שכבר החל לפעול כדי לאתר משקיע. ככל הידוע, מדובר בבנק רוטשילד. השאיפה היא למכור את המניות של השותפות לפי שווי גבוה מ־5 מיליארד שקל — השווי שלפיו השותפות רכשה את השליטה באגד באוקטובר 2022. את המהלך מובילה קיסטון, שמחזיקה ב־80% מהשותפות, וב־48% מאגד בשרשור.

המאמצים מופנים למציאת משקיע פיננסי זר משום שמציאת משקיע מוסדי ישראל תהיה קשה לאור העובדה שכל המוסדיים הגדולים היו חברים בקבוצות שהתחרו מול הקבצה שהובילה קיסטון במכרז לרכישת אגד, וכל הקבוצות האלו הציעו מחיר נמוך יותר מהקבוצה של קיסטון. רק קבוצה אחת, שבה היתה חברה מגדל ביטוח יחד עם קרסו מוטורס וקרן אלומה, הציעה שווי גבוה משל קבוצת קיסטון.

כאמור, קיסטון וקרנות המורים והגננות השלימו את עסקת אגד באוקטובר 2022 כששילמו 3 מיליארד שקל עבור 60% מאגד. בשלוש השנים הקרובות הסכום עשוי לגדול בעד 296 מיליון שקל.

הרכישה נעשתה גם באמצעות הלוואה של 1.4 מיליארד שקל מבנק לאומי ובנק מזרחי טפחות. ההלוואה נחלקת לשניים: הלוואה שוטפת צמודת מדד של 910 מיליון שקל בריבית קבועה של 3.2% בשנה, שנפרעת בתשלומים חצי־שנתיים עד סוף 2029; והלוואת בולט של 490 מיליון שקל בריבית משתנה, שאמורה להיפרע בתשלום אחד כעבור 7.5 שנים. כעת נראה שהכוונה להכניס שותף מקורה ברצון להפחית את הסיכון שנובע מהחוב, ואולי אף לממש נתח מהמניות ברווח מסוים. אולם לא מדובר במשימה קלה נוכח ההתרחקות של משקיעים זרים מהשוק המקומי בשל הטלטלה שגוררת ההפיכה המשטרית של הממשלה.

במסגרת המאמצים להפחית את החוב של השותפות, בחודש יוני האחרון ביקשו בעלות השליטה באגד מבית המשפט לאשר חלוקת דיבידנד של 500 מיליון שקל. האישור מבית המשפט נדרש מאחר שהחלוקה מקיימת את מבחן יכולת הפירעון אבל לא את מבחן הרווח. קיסטון ציינה בדיווח לבורסה כי הדיבידנד אמור לפרוע את ההלוואה בריבית המשתנה, שמכבידה על החברה מאוד לאור עליית הריבית והאינפלציה. חלוקת הדיבידנד מעוררת התנגדויות (ראו מסגרת).

במסגרת אותם מאמצים, בחודשים האחרונים התנהלו מגעים להכנסת קרן הנדל"ן ריאליטי כשותפה בנדל"ן של אגד לפי שווי של 1.2 מיליארד שקל לפורטפוליו הנדל"ן של החברה. ל"כלכליסט" נודע כי המגעים מול ריאליטי התקררו בצורה משמעותית והסיכוי לעסקה נמוך בשל חילוקי דעות בין הצדדים. כעת קיסטון בוחנת אפשרות לבצע עסקה במבנה שונה שבמרכזה הנדל"ן של אגד.

בקרב אלו בשוק ההון שמתחו ביקורת על עסקת אגד בשל המחיר הגבוה ששילמה קבוצת קיסטון, יש רואים במאמצים האלו הוכחה לכך שהמודל של קרנות הריט אכן בעייתי, משום שלמנהלים יש תמריץ לבצע עסקאות במחיר גבוה, שכן דמי הניהול שלהם נגזרים מהיקף הנכסים. את קיסטון הקימו גיל דויטש, רוני בירם והמנכ"ל נבות בר.

בתוך כך, אגד יוצאת להנפקת אג"ח ראשונה בהיקף של 500 מיליון שקל. האג"ח קיבלו דירוג של AA מינוס מחברת S&P מעלות. את הגיוס מובילה חברת החיתום של IBI. לכאורה, היקף הגיוס נועד לממן את חלוקת הדיבידנד, שכן מדובר על אותו היקף כספי.

במצגת למשקיעים הציגה אגד נתונים שלפיהם ב־2022 היא הפעילה 28 אשכולות תחבורה והסיעה 204 מיליון נוסעים. נתח השוק של החברה עומד כיום על 30% והיא תקבל סובסידיה מהמדינה עד שנת 2029. עוד עולה כי ב־2022 ההכנסות של אגד הסתכמו ב־4.6 מיליארד שקל, עלייה של 8.7% בהשוואה ל־2021. העלייה בהכנסות הובילה לצמיחה של 6.2% ב־EBITDA המתואם שהסתכם ב־947.3 מיליון שקל. כמו כן, אגד עברה מהפסד של 79 מיליון שקל בשנת 2021 לרווח נקי של 5.9 מיליון שקל ב־2022. השווי הכולל של נכסי אגד עומד על קרוב ל־5 מיליארד שקל, בעוד ההתחייבויות שלה עומדות על 4.4 מיליארד שקל.