משרד התחבורה מתנגד נחרצות לשאיבת המזומנים מאגד על ידי קיסטון

משרד התחבורה מתנגד נחרצות לחלוקת דיבידנד בהיקף של 500 מיליון שקל על ידי חברת התחבורה הציבורית אגד לבעלי המניות שלה. קרן התשתיות קיסטון, שמחזיקה בשליטה (48%) בחברה, ביקשה ביוני האחרון מבית המשפט לאשר את החלוקה החריגה בדרך של הפחתת הון, ובית המשפט ביקש את תגובת המדינה – הנושה הגדול של אגד – רשות החברות ורשות המסים. המדינה, באמצעות משרד התחבורה, מתנגדת נחרצות לחלוקה, משלל סיבות, ואילו רשות המסים ורשות החברות הגישו עמדה ניטרלית.

לפי משרד התחבורה, הדיבידנד יביא את אגד למצב שבו ההון העצמי של החברה מהווה 5% בלבד מהמאזן שלה, ואילו המצב התקין הוא שגם לאחר החלוקה ההון העצמי יעמוד על 15%. עוד טוענת המדינה כי במצב עניינים מסוים אגד עשויה להיות חייבת לה מיליארד שקל. עוד עולה מחוות הדעת שהגישה המדינה, שהסכם הסובסידיה שהיא מעניקה לאגד מהווה 85% מההכנסות שלה. המדינה טוענת שיש טעם נפגם בכך שאגד משתמשת בכספים שקיבלה מהמדינה על מנת להתייעל כדי לחלק דיבידנד כה גדול.

קיסטון, שנוסדה על ידי גיל דויטש, רוני בירם והמנכ"ל נבות בר, רכשה את השליטה (60%) באגד בשנה שעברה יחד עם קרנות המורים והגננות לפי שווי של 5 מיליארד שקל. לשם כך נטלה הלוואה של 1.25 מיליארד שקל מבנק לאומי ומבנק מזרחי טפחות, וגם גייסה אג"ח. הדיבידנד שכעת הקרן מבקשת למשוך נועד כדי לאפשר לה לשרת את החוב. הקבוצה בראשות קיסטון הציעה עבור אגד שווי שגבוה במיליארד שקל מהשווי שקבוצות אחרות הציעו במכרז.

הבקשה לחלוקת דיבידנד מאגד טעונת אישור בית משפט משום שהיא נעשית מתוך יתרות עודפים שלא ראויות לחלוקה. הדיבידנד המבוקש מהווה 70% מההון העצמי של אגד. לפי חוק החברות, חלוקת דיבידנד מותנית בשני מבחנים: מבן הרווח ומבחן יכולת הפירעון. מבחן הרווח קובע שיש לחלק דיבידנד מתוך עודפים שנוצרים כתוצאה מרווחים, ומבחן הפירעון קובע שיש לחלק דיבידנד רק אם החלוקה לא מעוררת חשש שהיא תמנע את היכולת של החברה לעמוד בפירעון החובות שלה. החלוקה באגד אינה עומדת במבחן הרווח.

המעמד של המדינה כנושה הגדול של אגד נוצר בעקבות הסכם שנחתם בין אגד למדינה ב־2018 ושהתוקף שלו הוא עד 2029. במסגרת ההסכם, המדינה מעניקה סובסידיה לאגד, על מנת להבטיח תחבורה ציבורית יעילה. במסגרת ההסכם הזה הפכה אגד לחברה וגם נקבע שתכניס משקיע חיצוני. ההסכם קבע שהמדינה תקבל 25% ממכירת המניות של אגד. לפי המדינה, היא כבר קיבלה 1.1 מיליארד שקל, אולם אגד עדיין חייבת לה 120 מיליון שקל, ובתוספת ריבית והצמדה – 165 מיליון שקל. תגובת המדינה חושפת מחלוקת בינה לבין אגד בנוגע לשווי של החברה בעת המכירה לקיסטון. לפי אגד, העסקה משקפת שווי של 4.97 מיליארד שקל, בעוד המדינה טוענת שהשווי בעסקה הוא 5.1 מיליארד שקל.

אחת הטענות בסיסיות של המדינה היא שהיציבות הפיננסית של אגד היא תנאי להבטחת תחבורה ציבורית הולמת, והיא אף מציגה נתונים שמראים את הקשר בין שני הדברים. לפי ההסכם מ־2018, אגד גם מחוייבת לעמוד ברמת שירות לציבור, כולל הצטיידות באוטובוסים. "תשלומי המדינה בגין ההסכם מהווים 85% מהכנסות אגד. בין כל חוות הדעת שהוגשו לבית המשפט וההערכות שבוצעו לאגד על ידי מעריכים חיצוניים קיימת תמימות דעים שהסכם ההפעלה מ־2018 הוא העוגן המרכזי של אגד ליכולת להחזיר חובות. כתוצאה מהחשיפה של המדינה לפגיעה ביציבות הפיננסית של אגד, המדינה אינה יכולה להסכים למצב שבו חלוקת הדיבידנד תבוא על חשבון היציבות הפיננסית של אגד, וכתוצאה מכך על חשבון היכולת של אגד לעמוד בדרישות ההפעלה ורמת השירות שלהן התחייבה". עוד טוענת המדינה כי "בתרחיש שבו אגד תעמוד בפני סיכון לחדלות פירעון, המדינה עלולה להידרש להכניס את היד לכיס על מנת להבטיח את המשך פעילותה".

המדינה מסבירה כי אם אגד לא תעמוד ברמת השירות הנדרשת, היא יכולה לטול ממנה אשכולות היסעים ולהעביר אותם למפעילים אחרים, כך שלמעשה, בניגוד לדברי אגד, ההסכם עד 2029 הוא מותנה ולא אבסולוטי. בעבר הקרוב, ב־2019, אגד לא עמדה ברמת השירות שנדרשה ממנה, וזאת בשעה שמצבה הפיננסי היה רעוע. אבל מאז חל שיפור דרמטי בשני המישורים וכיום היא נותנת שירות מצטיינת לפי הפרמטרים הקבועים בהסכם. "חריגה מהמדד אינה תיאורטית. אם אגד תתקרב לחדלות פירעון, הדבר עלול לגרור ירידה ברמת השירות לציבור, וכן חשש סביר שהחברה לא תעמוד בהתחייבויות שלה למדינה בנושא השירות". המדינה, כאמור, דוחה את חוות הדעת של אגד שמציגה יכולת פירעון יציבה בזכות ההסכם שיפוג ב־2029.

מהתגובה של המדינה עולה כי היא מימנה לאגד רכישה של 200 אוטובוסים בשנה הנוכחית מתוך הנחה שהחברה תעמוד בהתחייבויות שלה שהאוטובוסים האלו יפעלו עד לתום תקופת ההסכם. "אם ההסכם יסתיים לפני תום תקופת ההפעלה, בשל הפרות מצד אגד בשל אילוצים תזרימיים כתוצאה מהפחתת ההון שבית המשפט מתבקש לאשר, ייווצר לאגד חוב כלפי המדינה בהיקף של 800 מיליון שקל עד מיליארד שקל".

עוד מגלה התגובה כי במסגרת ההסכמים בין אגד למדינה הוקמה קרן בהיקף של 3.4 מיליארד שקל שנועדו לממן פרישה של 1,300 חברי אגד (מתוף 1,500) ושל 1,800 עובדי דור א' (מתוך 2,400). "חלקה של אגד בקרן מגיע מתשלומי הסובסידיה של המדינה, ומיועד ליצירת כריות ביטחון ומימון ההתייעלות, ולא לחלוקת דיבידנד", טוענת המדינה.

המדינה צירפה לתגובתה ניתוח של רו"ח יהודה מלול ממשרד אברמזון־יורם, שטוען כי קיים חשש שחלוקת הדיבידנד תפגע ביכולת של אגד לעמוד בהתחייבויות שלה. המדינה מדגישה שאגד לא שיתפה פעולה עם הכנת חוות הדעת ולא מסרה את המודל הפיננסי העתידי שלה, ולכן הניתוח הסתמך, בין היתר, על המודלים של חברות הדירוג. לפי הניתוח, נכון לסוף 2022, לאגד יש גירעון של 357 מיליון שקל בעודפים שמקורם ברווח נקי.

עוד טוענת המדינה כי ההון העצמי של אגד ביחס למאזן הוא נמוך ביחס למפעילות תחבורה ציבורית אחרות, ועומד על 12%, הן מהמאזן המאוחד והן ממאזן הסולו, ואחרי החלוקה נתון זה ירד ל־5%. לפי המדינה, "מבנה הון זה לא מספיק למפעילת תחבורה ציבורית. המדינה דרשה שאגד תכניס משקיע חיצוני כדי לשפר את המצב הפיננסי שלה. לא יבש הדיו על ההסכם בין אגד לקיסטון והאחרונה כבר מצמצמת את בסיס ההון של החברה", כותבת המדינה.

לפי הניתוח, החוב סולו של אגד, נכון לסוף 2022, גבוה פי 5.9 מההון העצמי שלה, ולאחר החלוקה החוב יהיה גבוה פי 19 מההון העצמי שלה. כמו כן, המדינה מצביעה על כך שבמהלך אותה שנה חל גידול של 1.1 מיליארד שקל בהתחייבויות הפיננסיות של אגד. לפי המדינה, "הגדלת החוב ואשראי בריבית גבוהה, עלולים להביא לעלייה בסיכון הפיננסי". כאמור, המדינה טוענת שניתן יהיה לחלק דיבידנד כשההון של אגד יהווה 15% מהמאזן שלה, מצב שבו היא לא עומדת גם כיום.

עו"ד בן-ציון ציטרין, המייצג קבוצת אופוזיציה של בעלי מניות, מסר: "עמדת משרד התחבורה מאששת את חששות בעלי המניות בדבר חוסר ההיגיון הכלכלי בבקשה של אגד. מדובר בתרגיל פיננסי שנועד להקל על מיחזור ההלוואות שנטלה קיסטון למימון רכישת אגד בשלב הראשון ונטל הריביות הרובץ עליה.

"זהו מהלך נוסף בשורת מהלכים תמוהים שנקטה אגד לאורך כל תהליך המכירה שעוד יתברר בבית המשפט. הפעם, אגד עלולה לסכן את כספם של בעלי המניות ובשעת משבר תייחל לסיוע ממשלתי. וכשהסיוע לא יגיע - בעלי המניות הם שייפגעו. ולא קיסטון. על בית המשפט לאמץאת עמדת משרד התחבורה ולמנוע את החלוקה המבוקשת".