בנדר בעקבות גיל אגמון: "נחוש לרכוש את השליטה בפסגות"

"אני נחוש לקנות את השליטה בקבוצת פסגות. אני מאמין בחברה, בעובדים ובפעילות. רני צים ואני חברים, ונעבוד בתיאום גם בעתיד. אם רני ימצא קונה אחר לשליטה בפסגות, אני לא אהווה מכשול עבורו".

כך אמר אתמול לכלכליסט יניב בנדר, מנכ"ל קבוצת פסגות, ובעל המניות השני בגודלו (9.3%) אחרי בעל השליטה צים (62%). זאת על רקע חשיפת כלכליסט, שקבוצת פסגות אישרה אותה אתמול, לפיה צים מחפש רוכש לקבוצת פסגות הציבורית, שהיא החברה־האם של בית ההשקעות פסגות. בדיווח לבורסה, שאישר את החשיפה, הוסיפה קבוצת פסגות כי בנדר מנהל מגעים לרכישת השליטה.

כפי שנחשף ב"כלכליסט", בשבועות האחרונים פנה צים לכמה גורמים, כדי לעניין אותם ברכישת השליטה בקבוצת פסגות, ואף שכר לשם כך את שירותיו של בנקאי השקעות. הרקע למהלך הוא המינוף הגבוה של קבוצת פסגות, שנושאת על גבה חובות של כחצי מיליארד שקל, והקשיים הרגולטוריים בהשלמת העסקה למכירת חלק מקרנות הנאמנות של בית ההשקעות לקבוצת הפניקס.

החברה הציבורית קבוצת פסגות, או בשמה המלא — פסגות קבוצה לפיננסים והשקעות — היא גלגול של חברת אשראי קטנה בשם PLT. מ־2020 ועד 2022 השקיע צים כ־100 מיליון שקל בחברה, שהביאו אותו לאחזקה הנוכחית בה. בהמשך, החברה שינתה את שמה לוואליו קפיטל. באמצע 2021 רכשה ואליו קפיטל את בית ההשקעות פסגות, או יותר נכון את מה שנשאר ממנו לאחר שאלטשולר שחם רכש את בית ההשקעות מקרן אייפקס תמורת כ־900 מיליון שקל, השאיר אצלו את נכסי הגמל והפנסיה ומכר את היתר. ואליו קפיטל שילמה 405 מיליון שקל עבור בית ההשקעות, ביצעה סדרה של מיזוגים ושינתה את שמה לקבוצת פסגות.

כיום יש לקבוצת פסגות שלוש חברות־בנות: ואליו פיננסים, שעוסקת באשראי חוץ־בנקאי; פרי־פיי, שעוסקת בתחום התשלומים הדיגיטליים; ובית ההשקעות פסגות, שמנהל קרנות נאמנות, השקעות אלטרנטיביות וקרנות גידור (ראו תרשים). הפעילות המרכזית של בית ההשקעות כיום היא ניהול קרנות נאמנות, שבהן נכסים מנוהלים בהיקף של כ־29.5 מיליארד שקל, וזאת בהנחה שהעסקה מול הפניקס תצא לפועל. במסגרת העסקה הפניקס רוכשת, באמצעות החברה־הבת הפניקס בית השקעות (אקסלנס לשעבר), קרנות נאמנות שמנהלות כ־17 מיליארד שקל תמורת 260 מיליון שקל, ואת פעילות ניהול התיקים של פסגות תמורת 50 מיליון שקל.

שווי השוק של קבוצת פסגות עומד כיום על כ־165 מיליון שקל, ושווי האחזקות של צים עומד על כ־100 מיליון שקל. עד עתה הוא לא משך דיבידנדים, ולכן אינו מרווח בשלב זה. ככל הידוע, צים שואף למכור את המניות שלו לפי שווי חברה של 400 מיליון שקל — פי 2.5 משווי השוק שלה.

לפי מקורב לבנדר, "רני הוא איש של מסחר. הוא מרגיש יותר נוח בתחומים כמו קמעונאות ונדל"ן (צים הוא בעל השליטה בחברת המרכזים המסחריים רני צים מרכזי קניות — א"ע). בתחום הפיננסים הוא מרגיש זר, ואין לו הנאה מיוחדת מכך". לפי מקורב לבנדר וצים, "יניב זיהה את הסנטימנט אצל רני, והוא מבין שיש לו הזדמנות". בכיר בבית השקעות אמר ל"כלכליסט" כי "יניב הוא ממילא האיש החזק בקבוצת פסגות כיום, והוא לא מתכוון לתת לאף אחד לרכוש את השליטה מעל הראש שלו".

בנדר, בן 33, מכהן כמנכ"ל קבוצת פסגות ב־14 החודשים האחרונים. במהלך התקופה הזו הוא ניסה למקד את החברה בפעילות הפיננסים. מקורב לבנדר אמר כי "לפני שנה וחצי פסגות הייתה אוסף אקלקטי של פעילויות — פינטק, אשראי חוץ־בנקאי, פיננסים. בנדר ניסה למקד את החברה בתחום הפיננסי ולהפחית את המינוף שלה. המטרה שלו היא להפוך את פסגות לעסק בלי חוב. הוא גם לא מפחד ממאבקים או תחרויות. הוא פעל להקים חברת נאמנויות, אף שהתחום הזה כבר נשלט בידי שחקנים גדולים כמו הפניקס ו־IBI. והוא קנה לו כמה אויבים".

כחלק מהמאמץ להפחתת החוב נחתמה השנה העסקה מול הפניקס. בעת החתימה על העסקה היה לחברה חוב בהיקף של חצי מיליארד שקל: כ־250 מיליון שקל למזרחי טפחות (שנלקח כדי לרכוש את בית ההשקעות פסגות מאלטשולר שחם) ושלוש סדרות אג"ח בהיקף של 380 מיליון שקל. היום עומד החוב של קבוצת פסגות למזרחי טפחות על 135 מיליון שקל, והחוב למחזיקי האג"ח על 190 מיליון שקל. אולם המשך המהלך לצמצום החוב נמצא בסיכון, מאחר שרשות התחרות בוחנת את עסקת מכירת הקרנות לקבוצת הפניקס, ועלולה אף לבטל אותה. אם עד ספטמבר לא יתקבלו האישורים הנחוצים, יש לכל אחד מהצדדים לעסקה אפשרות לסגת ממנה.

גורמים נוספים בשוק מעריכים כי בנדר הוא אכן הרוכש הטבעי למניות השליטה של צים בקבוצת פסגות. "אני כבר שבועיים וחצי מנסה לתת הצעה לרכישת חלקים מפסגות, אבל זה כל כך מסובך, מאחר שרב הנסתר על הגלוי, גם לאחר עיון בדו"חות של בית ההשקעות. רק בנדר יודע מה קורה שם", אמר ל"כלכליסט" מי שמתעניין ברכישת חלק מפעילות בית ההשקעות.

סימן השאלה הגדול הוא המקור שממנו יגייס בנדר את הסכום לרכישת המניות של צים. גם במחיר השוק הנוכחי, 100 מיליון שקל, מדובר בהרבה כסף. המחיר שצים דורש הוא כ־250 מיליון שקל. ב־2022 עלות שכרו של בנדר עמדה על 3.26 מיליון שקל. הוא מחזיק 9.3% מפסגות, ויש לו אופציה לגדול ל־11%. לכן יהיה בנדר חייב לגייס חוב או שותפים — לפי מקורבים אליו, זו האופציה שהוא מעדיף.

ככל שבנדר יצליח לרכוש את השליטה בקבוצת פסגות, הוא יהיה מהמנכ"לים היחידים שהצליחו לעבור לקדמת הבמה ולהפוך לבעלי הבית ולבוסים של עצמם בחברות שניהלו. הדוגמה הבולטת ביותר למי שביצע את השינוי הזה הוא גיל אגמון, המנכ"ל ובעל השליטה (43.6%) בדלק מוטורוס, יבואנית מאזדה, פורד וב.מ.וו, שנסחרת בבורסת ת"א לפי שווי שוק של 2.7 מיליארד שקל.

עד 2010 היה אגמון מנכ"ל דלק מוטורס, שהיתה בשליטת קבוצת דלק של יצחק תשובה. הוא אמנם היה אחד המנהלים השכירים העשירים במשק — והחזיק ב־15.5% ממניות החברה באמצעות מימוש של אופציות רבות שקיבל לאורך השנים — אולם באותה שנה אגמון ביצע קפיצה גדולה, רכש מקבוצת דלק 22.5% מהמניות, עלה לאחזקה של 37.5% ונהפך לבעל השליטה. היקף העסקה עמד על מיליארד שקל, ואגמון מימן את כולה באמצעות חוב בנקאי, שאותו החזיר לאחר כשבע שנים הודות לדיבידנדים שחילקה דלק מוטורוס.

בסוף 2019 רכש אגמון מקבוצת דלק 7.5% נוספים מהמניות תמורת 135 מיליון שקל. באותו שבוע מכרה קבצת דלק את יתרת אחזקותיה בדלק מוטורוס (15%) לגופים מוסדיים תמורת 269 מיליון שקל, וכך הגיעה לסופה הדרך המשותפת של אגמון ותשובה.