יגאל דמרי העלה את ההצעה על שדה דב ל־1.1 מיליארד שקל

התקדמות במגעים מול יגאל דמרי למכירת המגרש של חברת חנן מור בשדה דב. זאת, לצד קשיים של הרגע האחרון מול מחזיקי האג"ח של החברה, סביב ההחלטה להעניק לבעלי החברה, חנן מור ואבי מאור, פטור מתביעות במתווה ההסדר.

ל"כלכליסט" נודע כי דמרי, שנתפס כרגע בידי נושי חנן מור כרציני ביותר מבין המתעניינים, העלה את הצעתו ל־1.1 מיליארד שקל. ההצעה הראשונית שלו עמדה על 960 מיליון שקל. דמרי מציע את הסכום במזומן, מה שמעניק לו יתרון על קבוצת הרכישה של בסר וישראל קנדה, שנקבה בשווי דומה, אבל בעסקת אופציה, שמותנית בגיוס המשקיעים. הצעה נוספת הוגשה בידי מינהלת דב תל אביב, שבבעלות גיא פלד, דורון אריאל וחברת אפרתי מדפיס, שמציעה לרכוש את הקרקע עבור 1.33 מיליארד שקל, אבל גם מולה הצעת דמרי מועדפת בידי הנושים.

נושי שדה דב כוללים את בנק לאומי, בנק דיסקונט, חברת הביטוח הפניקס ובית ההשקעות מיטב. ככל הידוע, דמרי עצמו נפגש עם נציגי כל ארבעת הנושים וכן עם דודו זבידה, מנהל העסקים הראשי של החברה, ועו"ד אהוד גינדס, הנאמן מטעם בית המשפט, שגיבש את ההסדר. ככל הידוע, הבנקים מוכנים לחתום כבר עתה על עסקה, אבל המוסדיים מעדיפים להמתין לאישור הסדר החוב כדי לסגור עסקה.

בינתיים, מתעוררים קשיים במגעים בין החברה – כלומר גינדס וזבידה ‑ למחזיקי האג"ח. זאת, על רקע פטור מתביעות שמעניק ההסדר לבעלי השליטה היוצאים חנן מור ואבי מאור. מחזיקי סדרות י"ג ו־י"ד, הלא מובטחות, טוענים כי פטור מתביעות שווה כסף ועדיף לא להעניק אותו, ואם כן, אז תמורת הזרמת הון של הבעלים לחברה.

בהסדר נכתב כי נגד החברה עומדות תביעות יצוגיות של בעלי מניות ומחזיקי סדרה י"ג, על אי קיום חובת גילוי מצד החברה והעברת דיווחים חסרים, ושתביעה נוספת הוגשה מצד מחזיקי סדרה י"ד. התביעות נתמכות בחוות דעת כלכליות. לפי ההסדר, "על מנת לאפשר את שיקום הקבוצה על פי הסדר חוב זה, ולנטרל אי הוודאות הכרוכה בהמשך קיומן של תביעות ייצוגיות כנגד הקבוצה, ומבלי להודות בטענות", יוכר סכום של 32 מיליון שקל בהקצאת הון במניות החברה בגין התביעות.

המשמעות היא שהוקצו 3%.3 ממניות החברה למימון תביעות אלה, כדי שמי שירכוש את השליטה בחברה לא יצטרך להתמודד איתן. בעלי המניות בחברה אחרי ההסדר כוללים את המחזיקים. לפי ההסדר, נושי שדה דב: לאומי, דיסקונט, הפניקס ומיטב (שתקבל בנפרד עוד 1% על חוב נוסף כלפיה) יקבלו בחלוקה החדשה את הנתח הגדול של מניות החברה החדשה, 41%. נושי סדרה י"ג יקבלו 18% ונושי סדרה י"ד 13%.

חברת הביטוח הראל תקבל 13% מהמניות בשל החוב של החברה אליה עבור הקרקע בתל השומר. מזרחי טפחות וקבוצת קרנות ההשקעה בנדל"ן ריאליטי יקבלו 7%, ואילו בעלי המניות הקיימים יקבלו 3.92% בלבד ממניות החברה. כאמור 3.3% מהמניות יוקצו לטובת תובענות יצוגיות נגדה שימומנו באמצעות מניות אלה ו־1% מהמניות יישארו לפי ההסדר לעתודות לניהול ההסדר. המשמעות היא שמור ומאור ישארו עם 2% מהמניות.

מחלוקת נוספת מתנהלת מול שתי סדרות האג"ח המובטחות, ט' ו־ט"ו. החברה חייבת לשתי סדרות אלה 160 ו־130 מיליון שקל בהתאמה, בעוד שכלפי סדרה י"ג קיים חוב של 170 מיליון שקל, לסדרה י"ד 125 מיליון שקל ולסדרה י"ב חוב של 42 מיליון שקל.

המחזיקים בשתי הסדרות המובטחות מתנגדים לביטול עמלת הפירעון המוקדם שמחוייבת החברה לשלם להם. למחזיקי סדרות אלה משועבדים מרכזים מסחריים במודיעין וחריש בשווי גבוה משמעותית מהחוב. החברה הגדילה בהסדר המוצע את הריבית למחזיקים ב־3%-2% ודרשה בתמורה את ביטול עמלת הפירעון המוקדם. אי הסכמה לגבי סעיף זה מעכבת את השלמת ההסדר וקיום אספות הנושים להצבעה עליו.