הסטודנטים זועמים: פועלים IBI עשויה להיתבע בשל עסקת איסתא

בהתאחדות הסטודנטים בוחנים הגשת תביעה נגד פועלים אי.בי.אי בעקבות מכירת מניות ההתאחדות באיסתא - בדיסקאונט של יותר מ־20% ממחיר השוק. זאת לאחר שממצאי דו"ח הבודק החיצוני ששכרה ההתאחדות, רו"ח עופר אלקלעי, בנוגע לעסקה שהובילה חברת החיתום, העלו כי המחיר שבו נמכרה ביוני האחזקה של ההתאחדות בחברת התיירות והנדל"ן היה "חריג ונמוך מהמקובל בהשוואה לעסקאות שבוצעו בישראל".

הדו"ח, שנחשף באתר "כלכליסט", קבע כי הנחה סבירה ממחיר השוק אמורה היתה להסתכם ב־10%-5%. "משמעות ההפרש היא שניתן היה לקבל לכל הפחות כ־20 מיליון שקל תמורה עודפת מעבר לסכום שהתקבל בפועל, או לחלופין לבצע הליך אחר כגון מכירה בטפטוף שהיתה משיגה מחיר טוב יותר פר מניה, אולם בכמות קטנה יותר", צוין בדו"ח.

במסגרת העסקה נמכר נתח של 16% ממניות איסתא (מתוך 21.3% שהוחזקו בידי ההתאחדות) לגופים מוסדיים במחיר של 80 שקל למניה, תמורת כ־202 מיליון שקל. ההחלטה על המכירה התקבלה בנשיאות התאחדות הסטודנטים (גוף שבו חברים נציגי אגודות הסטודנטים) בעת שמחיר המניה בשוק היה 97 שקל, כשבעת ביצוע המכירה כעבור שלושה ימים מחירה נע סביב 105-102 שקל. עוד מבקר אלקלעי את העמלה הגבוהה ששילמה ההתאחדות לפועלים אי.בי.אי: 2% מהעסקה (כ־4 מיליון שקל) שהיתה גבוהה מהמקובל בשוק (1%-0.5%).

פועלים אי.בי.אי ציינה בפני אלקלעי כי המחיר שבו נמכרו המניות סביר, בשל הקשיים במכירתן עקב היעדר ביקוש מספק למכירת נתח כה גדול של מניות וסחירות נמוכה. בחברת החיתום הדגישו כי "עשו מעל ומעבר על מנת להוציא את העסקה לפועל, ובמחיר הטוב ביותר ללקוחותיהם". אלא שאלקלעי קבע בדו"ח שהמידע שנמסר לו על ידי פועלים אי.בי.אי לגבי חוסר התעניינות בעסקה של כמה גורמים היה "לא מדויק", ולאחר שבדק זאת מול אותם גורמים (חברות הביטוח הראל, כלל ומגדל), קבע אלקלעי ש"המידע מעלה חשש כי לא נעשו כל המאמצים להשגת המחיר האופטימלי למניות".

על כן, אלקלעי ממליץ להתאחדות על "העמקת הבדיקות באשר להתנהלות פועלים אי.בי.אי מול ההתאחדות ומול הגופים המוסדיים בהקשר למכירת המניות, וכן בחינת אחריותה המשפטית למכירתן במחיר נמוך מהמקובל בשוק".

בדו"ח צוין כי "ההחלטה לצמצם את אחזקת ההתאחדות באיסתא היתה סבירה והגיונית", במטרה לפזר סיכונים ועל רקע "בצורת הדיבידנד" בשנות הקורונה מצד איסתא, דבר שפגע בתזרים השוטף של ההתאחדות. עם זאת, אף שהיו"ר אלחנן פלהיימר פעל בכפוף להנחיות היועץ המשפטי של ההתאחדות לצורך מכירת המניות במחיר המקסימלי, בדו"ח צוין כי "התהליך בוצע בצורה לקויה, באופן שגרם לכך, כפי הנראה, ששולמה עמלה גבוהה יותר ממה שניתן היה לשלם". עם זאת, נקבע שלא אותרו ממצאים לכך שפלהיימר פעל ממניעים זרים או שהיה לו אינטרס אישי כלשהו בתהליך.

עוד עולה מהדו"ח כי "לא נערך דיון מסודר בוועדת ההשקעות לעניין ההחלטה למכור ולגבי תהליך היציאה למכירה, אלא שיחות עדכון שלא תועדו בפרוטוקולים". בנוסף, "לא נשכרו שירותיו של יועץ בלתי תלוי לצורך ליווי העסקה ווידוא כדאיותה, לא התקבלו שלוש הצעות מחיר מבעלי מקצוע, ולא נשקלו אלטרנטיבות לאופן שבו נמכרו המניות בפועל". כמו כן, "בטרם ישיבת הנשיאות שבה נערכה ההצבעה לא הוצג בפני חברי הנשיאות כלל המידע הקשור במכירה ובהשלכותיה על ההתאחדות", צוין בדו"ח.

פלהיימר, שנבחר לתפקיד יו"ר התאחדות הסטודנטים בנובמבר 2021, החל כעבור זמן קצר לקדם את מכירת האחזקה באיסתא, כשפועלים אי.בי.אי נבחרה ללא מכרז לאחר שהועדפה על פני גיזה. במהלך מאי־יוני היא הציעה בדיסקרטיות את המניות לגופים מוסדיים שונים, ולדבריה חלקם לא הביעו כלל עניין ברכישה, בעוד מי שהתעניין הציע מחיר של 75 שקל למניה, מלבד גוף אחד שהציע 85-80 שקל למניה. החתמים קיבלו מההתאחדות אישור לפעול למכירת המניות במחיר הנמוך תוך ניסיון לנהל מו"מ למקסום התמורה, ואכן פועלים אי.בי.אי סגרה עסקה למכירת המניות ב־80 שקל למניה לכמה גופים מוסדיים, בהם הפניקס, מור והקרנות ספרה ונוקד.

בישיבת נשיאות ההתאחדות אושר המהלך פה אחד בהצבעה. הבודק קובע שאמנם העסקה אושרה כדין, אך מציין שאופן הצגת הדברים "כאשר ניתן דגש ליתרונות ביצוע העסקה והדחיפות לביצועה", וללא שהוצגו כל אלטרנטיבות למכירה — לא באמת יכול היה להוביל להתנגדות. עוד ציין שלא הוצגו פרטים מהותיים הנחוצים להחלטה, למשל האפשרות למכירת חבילת השליטה באיסתא בעוד חמש שנים בפרמיה או כניסתה הצפויה של המניה למדד סחיר יותר. לדברי אלקלעי, "ככל שהיה גורם בלתי תלוי שהיה מציין כי המחיר שמוצע אינו סביר, ייתכן שהיתה מתקבלת החלטה אחרת".

פלהיימר מצדו רואה בדו"ח הוכחה לכך שניהל את התהליך כדין וביושר, בעוד גורמים אופוזיציוניים בהתאחדות הסטודנטים רואים בביקורת שהוטחה ביו"ר עילה מספקת לדרוש את התפטרותו, וכעת צפוי עימות פנימי בין הצדדים.