הצלחת האחים אמיר סידרה לאברכהן ווטרמן את הבונוסים שהמוסדיים חסמו

מניית שופרסל זינקה בכ־12% מיום שלישי האחרון ועד סוף יום המסחר אתמול, על רקע התוצאות החזקות שהציגה ברבעון השני, הראשון שבו ניהלו אותה לאורך כל התקופה בעלי השליטה, האחים אמיר, שמכהנים כמנכ"לים משותפים. בכך השלימה מניית שופרסל ניתור של 78% מתחילת השנה הנוכחית. בשל הזינוק, שווי השוק של החברה כבר נושק לכ־8 מיליארד שקל.

מי שניצלו את הגל החיובי במניה הם מנהלים בשופרסל, בעבר ובהווה, שהחליטו לממש אופציות בידיהם שהבשילו ונכנסו לתוך הכסף. בראשם עומדים שני הבכירים ביותר לשעבר – היו"ר לשעבר איציק אברכהן והמנכ"ל לשעבר אורי וטרמן, שעזבו במאי האחרון, זמן קצר לאחר השלמת רכישת השליטה (24.9%) במרץ על ידי האחים אמיר לפי שווי חברה של 6 מיליארד שקל.

באוגוסט 2022 אברכהן ווטרמן קיבלו 3.16 מיליון אופציות הניתנות למימוש לפי מחיר של 22.5 שקל למניה. אברכהן קיבל 2.23 מיליון אופציות למימוש על פני 4 שנים ב־4 מנות שוות, החל מאוגוסט 2023, ואילו וטרמן קיבל 933 אלף אופציות לפי אותם תנאים. כל מנה ניתנת למימוש במשך שנתיים מרגע הבשלתה. בעת שהבשילה המנה הראשונה, האופציות היו מחוץ לכסף, שכן מחיר מניית שופרסל היה נמוך ממחיר המימוש, והשניים בחרו לא לממש את המנה שהבשילה. אולם החודש הבשילה המנה השנייה, ומחיר המניה כבר גבוה משמעותית ממחיר המימוש – 29.7 שקל כיום. בהתאם, וטרמן מימש בבת אחת שתי מנות שלמות של אופציות שהבשילו, 466 אלף אופציות בסך הכל, ואילו אברכהן מימש כ־70% משתי המנות שהבשילו, 770 אלף אופציות. הרווח של אברכהן מהמימוש עומד על 4.8 מיליון שקל ושל וטרמן על 2.8 מיליון שקל.

המימוש הזה ממתיק במעט את הפרידה של השניים משופרסל, שהיתה צורמת. למעשה, יתכן שבשל הפרידה הצורמת, בסופו של דבר הרווחים של אברכהן ווטרמן משופרסל דווקא יהיו גבוהים משחשבו בתחילה. האחים אמיר הבהירו למן הרגע הראשון שהם יראו לשניים את הדלת, אך הם גם הזדרזו להגיע איתם להסכמות על תנאי פרישה מפנקים: מענק מיוחד של 5 מיליון שקל לאברכהן ושל 3.2 מיליון שקל לווטרמן. בנוסף, אברכהן קיבל 6 חודשי הודעה מוקדמת ושכר של 6 חודשים נוספים מסוף ההודעה המוקדמת. וטרמן קיבל 6 חודשי הודעה מוקדמת ו־4 חודשים כיועץ. בסה"כ, חבילת הפרישה של אברכהן הוערכה ב־7.5 מיליון שקל ואילו של וטרמן ב־5.7 מיליון שקל.

בתמורה למענק המיוחד, ויתרו וטרמן ואברכהן על שתי המנות האחרונות של חבילת האופציות שלהם, שיבשילו באוגוסט 2025 ואוגוסט 2026. באותה העת הדבר נראה משתלם למדי, משום שהרווח שהאופציות גילמו על בסיס מחיר השוק היה 1.8 מיליון שקל לאברכהן ו־814 אלף שקל לווטרמן. לשם השוואה, הרווח המגולם בחבילה על בסיס המחיר כיום הוא 8.7 מיליון שקל לאברכהן ו־2.8 מיליון שקל לווטרמן.

אלא שהמוסדיים, שעדיין מחזיקים ברוב מניות שופרסל, 37.6%, לא ראו בעין יפה את הנדיבות שגילו האחים אמיר כלפי שני המנהלים שהובילו את שופרסל למצב שבו המוסדיים סברו שיש צורך בהפיכת שופרסל מחברה בלי גרעין שליטה, שנתונה לשלטון מנהלים, לחברה עם בעל בית. המוסדיים לחצו, ושופרסל פרסמה ביולי זימון לאספה שבה המענקים המיוחדים לאברכהן ווטרמן קוצצו בחצי, כך שהחבילה הכוללת של אברכהן הצטמצמה ל־5 מיליון שקל ושל וטרמן ל־4.1 מיליון שקל. אולם גם לאחר הקיצוץ, המוסדיים לא אישרו את תנאי הפרישה.

על פניו, שופרסל יכולה לבחור באופציה של אובר־רולינג, ולאשר את התגמולים חרף התנגדות בעלי המניות. אולם הדבר רלבנטי רק ביחס לווטרמן, משום שלא ניתן לבצע אובר־רולינג לתנאי כהונה של דירקטורים. בכל מקרה, ככל הידוע, אין בכוונת דירקטוריון שופרסל לבחור בנתיב של אובר־רולינג, משום שרוב בעלי המניות התנגדו למענקי הפרישה.

במידה רבה, אברכהן ווטרמן ויתרו על מחצית מהאופציות שקיבלו והסכימו להמיר אותן במענק משום שהסתמכו על כך שבעלי המניות הגדולים בשופרסל, האחים אמיר, יתמכו בחבילת הפרישה שהם עצמם הציעו להם. אלא שבאמצע אפריל, בעקבות דיונים שהגיעו אף לכדי עימותים עם רשות ני"ע, האחים אמיר נטלו על עצמם וולונטרית את כל המגבלות של בעלי שליטה. האחים רכשו נתח של 24.9% גם כדי לחמוק מהרף הפורמלי של 25% שמגדיר שליטה, אולם המינויים שביצעו, וכן שורת מהלכים נוספים, הביאו את הרשות לטעון שמבחן השליטה מתקיים בהקשר שלהם, שכן יש להם את היכולת "להכווין את עסקי התאגיד". כדי להימנע מקרב ישיר עם הרשות, ובטרם האחרונה תכריע פורמלית, האחים נטלו על עצמם את המגבלות הכרוכות בהגדרה של בעלי שליטה. אחת מהן קובעת שהקולות של בעלי השליטה אינם נספרים באספת בעלי המניות בכל הנוגע לתגמולים של נושאי משרה. וכך, אף שהאחים אמיר הצביעו בעד חבילת הפרישה המקוצצת של אברכהן ווטרמן, קולותיהם לא נספרו, והמוסדיים, שהתנגדו לה, הכריעו.

בשל כך, אברכהן ווטרמן סבורים שהם זכאים ליתרת האופציות שלהם, שכן הסכמי הפרישה, שכוללים את הוויתור על המנות הבאות של האופציות, לא נכנסו לתוקף. לא בטוח שבשופרסל רואים את הדברים באותו האופן, שכן מלכתחילה המענקים המיוחדים הוצעו להם על מנת לא להעמיד את השאלה הזו - אם האופציות ממשיכות להבשיל חרף פרידתם של השניים מהתפקיד – במבחן משפטי.