מטריקס: המוסדיים מונעים כהונה נוספת לדח"צ שעשה אוברולינג

לאחר כהונה של שש שנים וארבע החלטות אובר רולינג, המוסדיים נוקטים עמדה ומונעים מהדירקטור החיצוני איתיאל אפרת תקופת כהונה שלישית בדירקטוריון מטריקס.

אספת בעלי המניות של חברת התוכנה התכנסה השבוע והצביעה על מינויים מחדש של היו"ר גיא ברנשטיין ושלושה מהדירקטורים, אליעזר אורן, פנחס גרינפלד ואפרת. לטובת מינויו של האחרון נדרש, בשל היותו דירקטור חיצוני, רוב מקרב בעלי מניות המיעוט בחברה המשתתפים בהצבעה. אולם זה לא הושג ו-58% מהם התנגדו למינויו לתקופת כהונה נוספת. לעומת זאת, לטובת מינויים של היו"ר והשניים הראשונים נדרש רוב רגיל מכלל בעלי המניות שהשתתפו בהצבעה, ולכן תמיכתה בכך של בעלת השליטה פורמולה מערכות (48%), שברנשטיין הוא המנכ"ל שלה, הייתה מכרעת.

בין המתנגדים היו הגופים המוסדיים אי.בי.אי, הפניקס, קרנות הנאמנות של מגדל שוקי הון, אנליסט, הראל, איילון, אלטשולר שחר, מיטב, מור ומנורה. לעומתם, מגדל ביטוח, הגוף המוסדי הגדול ביותר שמחזיק במניות מטריקס (9%) תמכה במועמדותו.

התנגדותם של המוסדיים, כשחלק נסמכו בהצבעתם על המלצתה של חברת הייעוץ "עמדה", מגיעה על רקע תמיכתו של אפרת, למרות היותו דירקטור חיצוני (ומכך חוסר הזיקה שאמור להיות לו לבעלת השליטה), בארבע החלטות אוברולינג שקיבל הדירקטוריון במהלך שנות כהונתו. כשאלה עקפו את התנגדותם של המוסדיים באסיפות בעלי המניות ואישרו בכל זאת תנאי תגמול נדיבים למנכ"ל החברה מוטי גוטמן. הפעם האחרונה שבה קיבל הדירקטוריון החלטת אובר רולינג התקיימה בסוף דצמבר 2022, וקדמו לה החלטות באפריל 2022, בנובמבר 2019 ובינואר 2018.

ההחלטה האחרונה עסקה בתנאי העסקתו של המנכ"ל גוטמן שזכאי השנה בעקבותיה לשכר קבוע בעלות שנתית של 3.6 מיליון שקל ולמענק שנתי שעלותו הוערכה ב־6.3 מיליון שקל, לצד מענק הישארות של חצי מיליון שקל בכל אחת מחמש השנים הקרובות. הדירקטוריון התכוון להעניק לגוטמן גם 75 אלף מניות חסומות שעלותן הוערכה ב־5.7 מיליון שקל, כחלק מחבילה של 375 אלף מניות חסומות שיבשילו לאורך 5 שנים, אך גוטמן הודיע כי הוא מוותר על הבשלת המנה שצפויה בסוף 2023 ויקבל אותן יחד עם הבשלת המנה השנייה בסוף 2024.

גוטמן מכהן כמנכ"ל מטריקס החל משנת 2001 ובעשר השנים האחרונות הסתכמה עלות שכרו ב-100 מיליון שקל. באחרונה מהן, ב-2022, הוא קיבל תגמולים בעלות של 17 מיליון שקל. ב-2023, לאור דחיית מועד הבשלת מנת המניות החסומות עלות התגמולים שלו צפויה להגיע ל-10 מיליון שקל, אך בעקבות זאת ב-2024 היא צפויה לעלות ל-22 מיליון שקל.

ההתנגדות של המוסדיים למינויו של אפרת היא מהלך חריג יחסית מצידם. מכיוון שחברי דירקטוריון בחברות שונות שתמכו בשנים האחרונות בהחלטות אוברולינג והפכו בכך את עמדת המוסדיים ללא רלוונטית זכו לתקופות כהונה נוספות ללא התנגדות ממשית מצדם. יפית קרן, הדירקטורית החיצונית השנייה בדירקטוריון מטריקס, שתמכה בדומה לאפרת בהחלטות האוברולינג של החברה, צפויה לסיים את כהונתה השנייה באוגוסט 2024. במקרה שמועמדותה לכהונה שלישית תעלה להצבעה באסיפה, כמו גם בהצבעות דומות בחברות אחרות, ניתן יהיה לראות האם מדובר בשינוי מדיניות מצד המוסדיים או רק באירוע חד פעמי.