במטריקס עושים אוברולינג חמישי להתנגדות בעלי המניות לשכר המנכ"ל

דירקטוריון מטריקס שוב עקף בשבוע שעבר, את החלטת בעלי המניות שלא לאשר את תנאי התגמול של מנכ"ל החברה, ואישר אותם בכל זאת. זוהי הפעם החמישית בשבע השנים האחרונות שדירקטוריון חברת התוכנה מבצע "אובר רולינג" להחלטות האסיפה הנוגעות למדיניות התגמול ולתנאי ההעסקה של המנכ"ל מוטי גוטמן.

מדיניות התגמול טעונה את אישורה של אסיפת בעלי המניות, ודורשת את תמיכתם של רוב בעלי מניות שאינם בעלי עניין. הדירקטוריון יכול להתגבר על התנגדות האסיפה למדיניות התגמול אם ועדת התגמול והדירקטוריון, לאחר שדנו בכך מחדש, סבורים כי אישורה הוא לטובת החברה. כעת נראה כי בעוד שהמחוקק התכוון לאפשר לחברה לסטות מהחלטת האסיפה רק במקרים מיוחדים, במטריקס המיוחד הפך לרגיל.

וכך, בשבוע שעבר אישר הדירקטוריון מחדש את החלטתו מנובמבר 2022 בנוגע לתנאי ההעסקה של גוטמן, שנדחו על ידי האסיפה באמצע דצמבר. שלפיה גוטמן יהיה זכאי ב־2023 לשכר קבוע בעלות שנתית של 3.6 מיליון שקל. זאת, לצד מענק שנתי שעלותו הוערכה ב־6.3 מיליון שקל על סמך תוצאותיה הכספיות של מטריקס ב־2021, ווכן מענק הישארות של חצי מיליון שקל שגוטמן צפוי לקבל בכל אחת מ־5 השנים הקרובות. הדירקטוריון התכוון להעניק לגוטמן גם 75 אלף מניות חסומות שעלותן הוערכה ב־5.7 מיליון שקל, זאת כחלק מחבילה של 375 אלף מניות חסומות שיבשילו לאורך 5 שנים, אך גוטמן הודיע כי הוא מוותר על הבשלת המנה שצפויה בסוף 2023 ויקבל אותן יחד עם הבשלת המנה השנייה בסוף 2024. צעד זה נועד להקל על נראות אישור תנאי התגמול, והדירקטוריון אף התייחס אליו בנימוקיו לאישור ההחלטה. הדבר עשוי גם להיטיב עם גוטמן מבחינת מיסוי עתידי, בהנחה ששווי המניה יעלה במהלך התקופה שבין מועד הבשלתן המקורי וזה המעודכן, לאחר שירד ב־22% במהלך 2022.

כך, עלות השכר הכוללת של גוטמן ב־2023 מוערכת ב־10.4 מיליון שקל, במקום 16.1 מיליון כולל התגמול, ובהתבסס על תוצאותיה הכספיות של מטריקס ב־2021. עלות זו גבוהה ב־8% מעלות רכיבי התגמול שקיבל ב־2021. אולם ב־2024, שבה יהיה זכאי להבשלת שתיים ממנות המניות החסומות, צפויה עלות השכר שלו לזנק ל־22 מיליון שקל, לעומת עלות של כ־11 מיליון שקל שקיבל ב־2021. מטריקס טרם פרסמה את דו"חות 2022 ואת עלות שכרו של גוטמן בשנה זו, אך זה צפוי להיות גבוה משקיבל בשנים האחרונות. זאת, מכיוון שבעוד שב־2021 הגיע הרווח הנקי, שממנו נגזר המענק השנתי שלו, ל־195 מיליון שקל, הרי שבינואר־ספטמבר 2022 כבר הגיע רווח זה ל־285 מיליון שקל, זאת הודות לרווח הון של 150 מיליון שקל שרשמה מטריקס בעקבות מכירת אחזקותיה (45%) באינפיניטי לאבס. גוטמן מכהן כמנכ"ל מטריקס החל מ־2001 ובעשור האחרון עלות שכרו עמדה על 90 מיליון שקל.

כחלק מנימוקיו לאישור תנאי התגמול חרף התנגדות האסיפה התייחס הדירקטוריון לכך ש־62% מבעלי המניות שהשתתפו בהצבעה תמכו בהצעה, אך שכח לציין כי בעלת השליטה במטריקס, פורמולה מערכות (49%), מייצגת 96% מאותם תומכים וש־95% מבעלי מניות המיעוט התנגדו להה. עוד קבע, בהתרסה כלפי התנגדות הגופים מוסדיים, כי טובת החברה והאחריות המוטלת על הדירקטורים לדאוג לטובתה, "מחייבות חשיבה קונקרטית המותאמת לחברה, וזאת על־פני שיקולים רוחביים ותקרות אבסולוטיות".

דירקטוריון מטריקס כולל 5 חברים בהובלת היו"ר גיא ברנשטיין מנכ"ל פורמולה, אליעזר אורן שכיהן עד לתחילת 2022 כנשיא החברה, פנחס גרינפלד שמשמש דירקטור בלתי תלוי החל מ־2022 והדח"ים איתיאל אפרת ויפית קרת שמכהנים מאז 2018 ו־2017 בהתאמה. ברנשטיין עצמו קיבל מפורמולה שכר בעלות של 33 מיליון שקל ב־2021. גם במקרה שלו אישר הדירקטוריון את תנאי התגמול חרף התנגדות ההמוסדיים הישראלים שמחזיקים בחלק ממניותיה של פורמולה, כשבעקבות זאת מתנהל בימים אלה הליך גישור בתביעה נגזרת שהוגשה בשם אחת מבעלי המניות בפורמולה.

שווי השוק של מטריקס עומד כיום על 4.55 מיליארד שקל וצמח מאז 2015 ב־331%. זאת, לעומת עלייה של 79% ושל 133% שנרשמה במדדים ת"א טק־עלית ות"א־90 שבהם מניית מטריקס נכללת. ב־2022 איבדה המניה 22% משוויה, בעוד מדד ת"א טק־עלית ירד ב־30% ומדד ת"א־90 ירד ב־19%.