מחזיקי האג"ח של הרץ פרופרטיס רוצים יותר שליטה לקראת הסדר חוב

לאן הולכת הרץ פרופרטיס? חברת הנדל"ן המניב דיווחה היום (ד') שההצבעה על העמדת האג"ח לפירעון מיידי נדחתה בפעם השנייה, וצפויה להתקיים בשבוע הבא.

הצדדים מקיימים מגעים לדחייתה לפרק זמן ארוך יותר, כדי לאפשר לחברה לגבש הצעה חדשה להסדר חוב, לאחר שהמחזיקים הביעו מורת רוח מההצעה שהגישה להם הרץ בסוף השבוע.

בתמורה לדחיית ההצבעה מבקשים המחזיקים, בין היתר, שהחברה תימנע מביצוע פעולות שונות ללא אישור שלהם, ושימונו דירקטורים ומשקיף מטעמם בדירקטוריון.

הרץ תידרש לשלם למחזיקים 31 מיליון דולר בינואר הקרוב, כתשלום קרן וריבית על סדרת אג"ח א', אך לא תוכל לעשות זאת. הורדת הדירוג שספגה בתחילת ספטמבר מצמצמת את יכולתה למחזר את ההלוואות על נכסיה, ותזרימי המזומנים שנובעים מהנכסים נדרשים לכיסוי ההלוואות ולא יוכלו לשמש כתשלום למחזיקים.

מעבר לכך, תזרים מזומנים עתידי שעליו היא הסתמכה יהיה נמוך משהעריכה. עסקה למכירת נכס שהייתה אמורה להניב 9.8 מיליון דולר בוטלה, והערכתה בדבר עודף תזרימי של 12.6 מיליון דולר ממכירת נכס אחר התבדה, כשקשיי מחזור ההלוואות הובילו לחוסר של 7 מיליון דולר נוספים. השבוע היא דיווחה כי לא עמדה במועד פירעון חוב של 66 מיליון דולר על נכס מהותי מאוד שלה, בניין המשרדים Energy Center בניו אורלינס, ולכן תידרש בתוספת ריבית של 5% על ההלוואות עליו עד לרמה של 10% ו-15.75% ולא תוכל לחלק את עודף התזרים ממנו.

בשבוע שעבר דנו מחזיקי האג"ח באפשרויות העומדות לפניהם ברקע קיומה של עילה להעמדת האג"ח לפירעון מיידי, בעקבות הורדת הדירוג.

במקביל הגישה להם החברה הצעה להסדר חוב, כשהציעה לרכוש את מלוא היתרה של סדרת אג"ח א' (328 מיליון שקל) בתמורה ל-138 מיליון שקל - 42 אגורות לכל יחידה, שמהווה תספורת של 59% ממחיר הפארי (הערך המתואם שמגלם את גובה ההתחייבות העדכני של המנפיק).

לחילופין הציעה לדחות את מועדי תשלומי הקרן הנותרים של הסדרה בארבע שנים, רק החל מינואר 2028, כשבתמורה לכך ולהקלות נוספות תעביר בעלת השליטה לחברה זכויות בנכס שישקפו שווי של 10 מיליון דולר להון החברה.

מחזיקי האג"ח לא קיבלו את ההצעה והעלו מספר בקשות, שהיענות החברה להן תאפשר מבחינתם לדחות את ההצבעה על פירעון החוב במספר שבועות, כדי שבמהלכם תוכל החברה לגבש הסדר שיהיה יותר מקובל עליהם.

בין היתר מבקשים המחזיקים כי החברה תרחיב את התחייבותה כלפיהם ותימנע מביצוע פעולות כגון עסקאות בעלי עניין והעברת כספים לתאגידי הנכסים שבשליטתה ללא אישורם, וכן שיוכלו למנות דירקטורים ומשקיף מטעמם לדירקטוריון החברה.

זאת לאחר שבשבוע שעבר החברה התחייבה ליידע אותם על פעולות מסוימות, שלא לבצע חלוקות (כדוגמת דיבידנד) ולרכוש נכסים או להעבירם בתוך קבוצת הרץ, שלא לשלם לבעלי השליטה, ולקיים בקרה על התחייבויות כספיות שלה על ידי גורמים שאינם קשורים לבעלי השליטה.

הרץ פרופרטיס, בבעלות משפחת הרץ מארה"ב, התאגדה ב-2017 במודל BVI שבו חברות זרות, בעיקר אמריקאיות, התאגדו באיי הבתולה הבריטיים (British Virgin Islands), בעליהן הזרימו לתוכן נכסים והן קיבלו עליהן את הדין הישראלי כדי לגייס כאן אג"ח.

היא מנוהלת בידי ויליאם הרץ, והועברו לרשותה מידי החברה האם, הרץ גרופ, 13 נכסי משרדים בארה"ב. בדצמבר 2017 היא הנפיקה את סדרת אג"ח א' ללא בטחונות וגייסה תמורתה 615 מיליון שקל וב-2022 את סדרה ב', שלה שועבד נכס משרדים ביוסטון ושתמורתה גייסה 207.5 מיליון שקל.

הצעת קודמת להסדר חוב שהועברה מטעם בעלת השליטה באוגוסט בוטלה, מחשש שתיחשב כהסדר מטעם החברה ולכן תוביל להורדת דירוג שתהווה עילה לפירעון מידי של האג"ח. אך בשל חשש ברמת וודאות גבוהה לכשל פירעון מצידה היא ספגה בכל זאת הורדת דירוג בתחילת ספטמבר, כשסדרה א' הורדה מדירוג Baa2 ל-Ca וסדרה ב' מ-Baa1 ל-Ca1.

סדרה א' נסחרת כיום בתשואה לפדיון של 249% המבטאת חוסר אמון מובהק של השוק ביכולת החברה לשרת את החוב. סדרה ב' נסחרת בתשואה של 18%, המבטאת גם היא חוסר אמון מצד המשקיעים אך נמוכה בהרבה כיוון שצמודה לה בטוחה.

לאחר שבאוגוסט מינו מחזיקי האג"ח את עורכי הדין רענן קליר ואלון בנימיני לייצגם. בעקבות החשש מהחרפת המצב הם מבקשים כעת לקבל גם ייעוץ משפטי אמריקאי.

מהחברה נמסר: "מאז הנפקת האג"ח תנאי השוק בארה"ב שבהם החברה פועלת השתנו דרמטית וכל שוק המשרדים בארה"ב נמצא בטלטלה. הרץ פרופרטיס כמו חברות אחרות בתחום נקלעה למצב זה שלא מרצונה.

"החברה הציגה למחזיקי האג"ח באספה את המצב לאשורו בשקיפות ובכנות וענתה על כל שאלותיהם וגם תיארה את החלופות המוצעות לנוכח המצב לרבות החלופה של דחיית תשלום הקרן ללא כל תספורת תוך השקעת בעלים בחברה.

"יש לקוות שהמחזיקים יבחרו לנהל מו"מ עם החברה על מנת להגיע להסדר שיטיב עימם ועימה ויאפשר לה לצלוח את התקופה המאתגרת בתחום עיסוקה חלף נקיטת הליכים משפטיים שלא יועילו לאף אחד."