לא לעשירים בלבד: רשות ני"ע בוחנת הקמת קרנות פרטיות שיהיו פתוחות לציבור

האם שוק ההשקעות המקומי עומד לקראת מפץ? בדיון שנערך בפורום שווי הוגן באוניברסיטת רייכמן לפני שבועיים אמר נציג רשות ני"ע, ניר דוד ממחלקת תאגידים, כי הרשות בוחנת מזה תקופה הטלת פיקוח על קרנות השקעה פרטיות וכן הקמה של קרנות השקעה פרטיות מפוקחות שיהיו פתוחות למשקיעי ריטייל (משקיעים מהשורה, שאת החסכונות שלהם משקיעים כיום בשוק ההון דרך בנק/בית השקעות); זאת בשונה מקרנות ההשקעה הפרטיות הקיימות שפתוחות למשקיעים כשירים בלבד (משקיעים עם הון נזיל מינימלי של 8 מיליון שקל).

לדברי דוד בפורום "אנחנו בוחנים את הנושאים האלו של הקרנות הפרטיות והפיקוח עליהן. אנחנו רואים איך בארה"ב הגישה שגורסת שאין צורך להגן על המשקיעים הכשירים משתנה. אנחנו בוחנים גם מזה תקופה הקמה של קרנות השקעה פרטיות מפוקחות, שיאפשרו ללקוחות ריטייל להשקיע בנכסים אלטרנטיביים, באופן שיגן על תיק ההשקעות שלהם. הדברים האלו נמצאים בבחינה". בראש פורום שווי הוגן עומדים רו"ח שלומי שוב, ראש תוכנית חשבונאות וסגן הדיקן בבית הספר למינהל עסקים על שם אריסון, ופרופ' אמיר ברנע, דיקן בית הספר ויו"ר חברת הביטוח מגדל.

מהלך בבחינה מתקדמת: ברשות מבהירים כי נושא הטלת הפיקוח על קרנות ההשקעה הפרטיות נבחן באופן תמידי ומצוי תמיד "על השולחן", ושהקמתן של קרנות השקעה פרטיות מפוקחות שנגישות לציבור היא מהלך שנמצא בבחינה מתקדמת יותר.

בישראל פועלות 2,200 קרנות השקעה פרטיות, משלל סוגים, שמנהלות מאות מיליארדי שקלים. החל מקרנות פרייבט אקוויטי קלאסיות שמתמחות ברכישת והשבחת חברות מסורתיות, דרך קרנות הון סיכון שמתמחות בהשקעה בחברות טכנולוגיה, ועד קרנות אשראי, בעלות התמחויות שונות, וקרנות נדל"ן. בהן קרן האקוויטי הגדולה בישראל, פימי, שהוקמה ומנוהלת על ידי ישי דוידי ומנהלת נכסים של יותר מ־7 מיליארד דולר; פורטיסימו שמנוהלת על ידי יובל כהן; וקרנות ההון סיכון הגדולות בארץ בהן ויולה ופיטנגו.

קרנות השקעה פרטיות פתוחות למשקיעים כשירים בלבד. ישנם כמה קריטריונים שקובעים מיהו משקיע כשיר, אולם המרכזי שבהם קובע שעל המשקיע להחזיק בנכסים נזילים של 8 מיליון שקל לפחות. גם המוסדיים, שמנהלים כל אחד מאות מיליארדי שקלים, נמנים על המשקיעים הבולטים בקרנות ההשקעה הפרטיות. כך, לפי חברת לידר הון פרטי, שסקרה את נושא ההשקעה של המוסדיים בקרנות השקעה פרטיות, נכון ל־2022 שיעור של 15% מנכסי המוסדיים מושקעים בקרנות השקעה פרטיות, וזאת לעומת 2.8% מהנכסים ב־2010.

הפיקוח על קרנות ההשקעה הפרטיות מצומצם עד לא קיים חרף ההשקעה האדירה של המוסדיים בקרנות אלו. למעשה, הקרנות אינן חשופות לרגולציה ישירה, שקובעת במה עליהן להשקיע ומה טיב הגילוי והחשיפה שהן מקיימות למול הלקוחות. אולם רשות ני"ע כן אוכפת את דרכי השיווק של קרנות אלו ודואגת כי הן ישווקו למשקיעים כשירים בלבד ואסור להן להציע את הקרנות למעבר ל־35 לקוחות רגילים שאינם כשירים. אם מנהלי קרנות השקעה מעוניינים לשווק את המוצר לכלל הציבור — הרשות מאפשרת להם להוציא תשקיף מסודר לבורסה וכך להפיץ אותו בסדרי גודל רבים יותר. הסיבה לפיקוח המועט היום הוא התפיסה ההיסטורית שמשקיעים כשירים ומתוחכמים אינם זקוקים להגנה מצד הרגולטור.

המוסדיים כבר השקיעו יותר מ־230 מיליארד שקל בקרנות השקעה פרטיות

קרנות השקעה פרטיות גובות על פי רוב דמי ניהול של 2% מהנכסים ודמי הצלחה של 20%, ככל שהן השיגו תשואה מעל רף מוסכם מסוים. כשמדובר על קרנות שמנהלות מיליארדי שקלים, ומצליחות להניב תשואות גבוהות, =התגמול למנהלים עומד על מיליוני שקלים עד עשרות מיליוני שקלים בשנה. השכר של מנהלי הקרנות אינו כפוף לפיקוח או לחוק. זאת בשונה ממנהלי הגופים הפיננסיים שכפופים לחוק להגבלת השכר במערכת הפיננסית, שמגביל אותו לכ־3.5 מיליון שקל בשנה. בשל כך, בשנים האחרונות ניתן היה לראות מעבר של מנהלים בכירים במערכת הפיננסית לקרנות ההשקעה הפרטיות. כך, למשל, ב־2019 מנכ"לית בנק דיסקונט לילך אשר־טופליסקי עזבה את התפקיד והצטרפה כשותפה בכירה לפימי. באותה שנה עזבה מקבילתה בבנק לאומי רקפת רוסק־עמינח והצטרפה לקרן הפינטק של קבוצת ההון סיכון Team8.

בשונה מכך, על מכשירי ההשקעה שפתוחים בפני הציבור הרחב - קרנות נאמנות, קרנות סל, קרנות השתלמות וקופות גמל למיניהן — מוטלת רגולציה הדוקה. כך, למשל, מנהלי קרנות נאמנות מחויבים לעמוד במגבלות קבועות בכל הנוגע להיקפי השקעה בנכסים מסוימים כמו מניות ואג"ח, לצד מתן שמות אחידים ולא מבלבלים. גם מנהלי קרנות השתלמות מחויבים לדווח על כל השקעה שלהם עד לרמת נכס בודד וכן הלאה.

קרנות גידור בנאמנות: אם הרשות אכן תפעל ליצור מסגרת רגולטורית שתאפשר הקמה של קרנות השקעה פרטיות מפוקחות שיהיו פתוחות לציבור הרחב, הדבר יעלה בקנה אחד עם מהלכים דומים שקידמה בגזרות אחרות. כך, השנה הושקו קרנות גידור בנאמנות — כלומר קרנות נאמנות שפועלות בדומה לקרנות גידור. מדובר בקטגוריה שצברה עד כה נכסים בסכום זניח של כ־130 מיליון שקל. כמו כן, ב־2020 הושקו שותפויות המו"פ שנסחרות בבורסה, והן אמורות להוות אלטרנטיבה נגישה להשקעה בקרנות הון סיכון. אולם עד כה השותפויות האלו הניבו בעיקר אכזבה. יחידות ההשתתפות שלהן איבדו עשרות אחוזים מערכן והן לא הגיעו לשווי שוק משמעותי.

כפי שציין נציג רשות ני"ע בדיון בפורום שווי הוגן, בארה"ב מנשבות בימים אלו רוחות אחרות, וזאת בהובלת יו"ר רשות ני"ע האמריקאית (SEC) גארי גנסלר. באוגוסט האחרון הרשות בארה"ב עדכנה את חוק יועצי ההשקעות מ־1940 כך שכעת הוא מחייב את קרנות ההשקעה הפרטיות להיות שקופות יותר בנוגע להוצאות שלהן ולעמלות שהן גובות.

הכללים החדשים בארה"ב: הכללים החדשים נוגעים בעיקרם לשאלות של שקיפות, בקרה, סטנדרטיזציה ומניעת ניגודי עניינים. בין היתר הם כוללים דרישה להנפיק דו"חות רבעוניים שכוללים פירוט עמלות, הוצאות וביצועים, לרבות האופן שבו כל החישובים אלו נעשו. מנהלי קרנות העוסקים בעסקאות משניות (Secondary, כלומר רכישת מניות מבעלי מניות קיימים בחברות פרטיות) בתחום ההון סיכון יידרשו לקבל חוות דעת או הערכת שווי מגורם צד שלישי. זאת, בין היתר במטרה להגן על המשקיעים מפני הערכות שווי לא סבירות או כשמשקיעים יבקשו לחסל חלק או כל האחזקות בקרן מסוימת או לגלגל את ההשקעה לקרן חדשה.

כלל הקרנות יידרשו לבצע ולפרסם ביקורות שנתיות. במקביל, הכללים אוסרים על מנהלי הקרנות להעניק יחס מועדף למשקיעי עוגן, כמו למשל לאפשר פדיון השקעה לפני היתר או זכויות מועדפות שקשורות לגילויי מידע. הכללים החדשים גם אוסרים על הקרנות להשית על המשקיעים עלויות משפטיות, אם אלו הובילו לבסוף לסנקציות.

גם בארה"ב רווחה הסברה שהמשקיעים הכשירים אינם זקוקים להגנת הרגולטור, אולם לפי ה־SEC, בשל התנפחות התעשייה, תמונת המצב הזו השתנתה. לפי ה־SEC, נכון לסוף 2022 יש בארה"ב יותר מ־47 אלף קרנות שמנהלות כ־20 טריליון דולר. ב־2021 מספר זה עמד על 37 אלף קרנות שניהלו 17 טריליון דולר, וב־2013 כ־20 אלף קרנות ניהלו כ־8 טריליון דולר.

שישה איגודים, שמייצגים את קרנות ההשקעה הפרטיות הגדולות בארה"ב, הגישו בספטמבר תביעה, שטרם הוכרעה, נגד הרשות בשל שינוי הכללים.