לא רק ההנהלה: פרשת גיבוי היא כתם גם על הרגולטורים

דו"ח הנאמנים של חברת האשראי החוץ־בנקאי גיבוי אחזקות, שקרסה, מצייר תמונה של התנהלות רשלנית בנוגע לחלוקת אשראי של כל מערך הבקרה והאכיפה בחברה, הפנימי והחיצוני. החל מקצין הציות ועד למנכ"ל, עבור ברואי החשבון, דרך רשות ני"ע ורשות שוק ההון וכלה בחברת הדירוג מידרוג. לפי הדו"ח, כל המעגל הפנימי התנהל בזלזול ביחס לנהלי העבודה וחילק עשרות מיליוני שקלים ללא בדיקות נאותות. התנהלות זו לא הפריעה לחברה להגיע לשווי שיא של כ־500 מיליון שקל במאי 2020 ולגייס אג"ח בהיקף של 140 מיליון שקל ללא שיעבודים.

הבחירה של הנהלת גיבוי לא להיות גלויה בדו"חות ולהסתיר את העובדה שרוב האשראי הוא "אשראי מתגלגל" ללקוחות שכשלו מלהשיב אותו ‑ ועל כן אמור להיות מסווג כאשראי בסיכון – היא הטעיה לכאורה של המשקיעים. אלה מניחים, ובצדק, כי סביב חברה ציבורית קיימים מספר מעגלי אכיפה שאמורים לזהות התנהלות עקומה של בכירים בחברה בזמן ולהגן מפניה. הדו"ח של נאמני גיבוי מתמקד בעיקר בכישלון של רואי החשבון מפירמת דלויט ונציגיהם בגיבוי, שהתעלמו מהתנהלות בכירי החברה. על פי הדו"ח "דלויט חטאה באי הכרת הקבוצה והתנהלותה, והתעלמה במופגן מן הכשלים בהתנהגותה. דלויט, שמלווה את הקבוצה לכל אורך הדרך, התחילה לפעול להכרתה רק אחרי יוני 2022".

אולם גיבוי היא סמל לא רק לכישלון גורמי האכיפה הפנימיים, אלא חמור מכך ‑ היא סמל לכישלון גורמי האכיפה החיצוניים. חברות האשראי החוץ־בנקאי הציבוריות כפופות לשני רגולטורים: רשות ני"ע, מתוקף היותן חברות ציבוריות; ורשות שוק ההון, שאחראית על גופי אשראי שאינם בנקאיים. בשנה האחרונה הוחלפו שני יושבי הראש של גופי הרגולציה המוזכרים. ברשות נ י"ע הוחלפה ענת גואטה, שכיהנה מ־2018, בספי זינגר; וברשות שוק ההון הוחלף משה ברקת בעמית גל, שממלא את מקומו עד שייבחר ממונה קבוע. כישלון הזיהוי המתרחש בגיבוי בזמן אמת הוא גם כישלונם של גואטה וברקת.

1. רשות ניירות ערך

מתחילת 2019, השנה בה הונפקה גיבוי, ועד אמצע 2022 בה קרסה, הופיעו מספר סימני אזהרה. יהונתן כהן, בעל השליטה בגיבוי, שאיבד אותה לנושי החברה בסוף 2022, רכש את השליטה (62.8%) ביוני 2021 מהאחים אריאל ואביטל פרדו בהנחה של 27% על שווי השוק. זאת, בשעה שענף האשראי החוץ־בנקאי נהנה מפריחה משמעותית, מה שעל פניו היה אמור לעודד את מכירת החברה בפרמיה. האם הדבר לא הדליק נורה אדומה אצל רשות ני"ע? האם היא בדקה מדוע נעשתה המכירה בהנחה? גם המסחר החריג במניית גיבוי לפני שנרכשה על ידי כהן, שהביא את החברה לשווי של חצי מיליארד שקל, בזמן שהמתחרות, עם תוצאות כספיות טובות יותר, נסחרו בתמחור נמוך משמעותית, היה צריך להדליק נורה אדומה. אלא שרשות ני"ע זימנה את בעלי השליטה בגיבוי רק בספטמבר 2022, שלושה חודשים לאחר שהחברה קרסה. באותו זמן, המלווים של החברה כבר הבינו שלא יקבלו את הלוואתם חזרה וניהלו מול כהן משפט על מנת לקחת את גיבוי מידיו. כאשר החברה עברה לידיהם, הם גילו כי מתוך ה־300 מיליון שקל שחילקה החברה – יותר משני שליש הוא אשראי שלא ניתן לגבות.

בדצמבר 2022 פרסמה רשות ני"ע עמדת סגל חשבונאית לחברות בענף האשראי החוץ־בנקאי, במטרה לחזק את סטנדרט הגילוי הניתן ביחס לסיכון האשראי שברשותן. בגילוי חידדה הרשות כי חברות האשראי החוץ־בנקאי נדרשות להפריד בין החובות של החברה שטרם הגיע מועד פירעונם לבין חובות שהגיע מועד פירעונם, גם אם החוב נפרס מחדש. בנוסף, ביקשה הרשות לקבוע מהי תקופת הפיגור. הגילוי נעשה, ככל הנראה, בעקבות הממצאים הקשים בספרי גיבוי. למשקיעים בעלי המניות ולרוכשי האג"ח זה כבר לא עזר.

2. רשות שוק ההון

גם רשות שוק ההון סגרה את האורווה לאחר בריחת הסוסים. בנובמבר 2022, חמישה חודשים לאחר קריסת גיבוי, פרסמה הרשות חוזר חדש לגבי דרישות מידע חדשים מגופי האשראי החוץ בנקאיים. ההוראה כוללת נתונים על "היקף האשראי, מחיר האשראי, מח"מ האשראי, היקף החובות בפיגור ועלות המקורות". זאת, על מנת לשפר את הניטור של השוק. אלא שעד שרשות שוק ההון ביקשה את הגילוי האמור, גיבוי כבר מחקה מאות מיליוני שקלים מכספי משקיעים ובעלי אג"ח.

3. חברת הדירוג מידרוג

גם הגופים המקצועיים והמסחריים כשלו מלזהות את המתרחש בגיבוי. חברת אשראי חוץ־בנקאי אינה יכולה לגייס חוב ללא דירוג. את גיוסי האג"ח שלה ביצעה גיבוי לאחר שקיבלה ממידרוג את הדירוג Baa1. במסגרת הדו"ח של מידרוג לא ניתן למצוא התייחסות למה שלאחר מכן הביא לקריסת גיבוי. מידרוג אפילו אישררה את הדירוג של גיבוי באפריל 2022, חודשיים לפני שהבעיות צפו. חברת הדירוג כשלה בבחינת איכות האשראי של החברה, למרות שבדו"ח שלה כן ניתן למצוא התייחסות לעלייה בהכנסות וברווחים של גיבוי.

עם זאת, חברת הדירוג, בניגוד לרגולטורים, לא אמונה על הפרוצדורות במתן הלוואות, אך היא כן נותנת את דעתה על רמת הממשל התאגידי, והייתה עשויה להבחין בסימני שאלה בנוגע לאיכות האשראי שחילקה גיבוי. במידרוג הצביעו על כך שהם התייחסו לעלייה בתיק האשראי בחברה וכתבו כי חלה עליית סיכון בהשקעה באג"ח שלה.