בעל מניות הגיש בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד ריט אזורים והרשי פרידמן

על מניות בחברת ריט אזורים, המיוצג על ידי עוה"ד שלומי מושקוביץ ונתי פולינגר, הגיש בקשה לאישור תביעה נגזרת למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בת"א, נגד חברת הניהול של החברה; חברת אזורים, שהיא בעלת השליטה בריט, וכן נגד בעל השליטה ויו"ר אזורים הרשי פרידמן, מנכ"ל ריט אזורים ערן עזרא ענבים והדירקטורים בחברה.

בתביעה נטען ששלוש עסקאות שביצעה החברה בשנים 2021‑2022 לרכישת מתחם נופי בן שמן והרובע הבינלאומי בלוד, וצומת פת בירושלים, בהיקף של מיליארד שקל, אינן חוקיות. כמו, כן נטען כי דמי הניהול ששולמו לקרן הריט בגינן צריכים להיות מושבים לאזורים. התובעים טוענים שהעסקאות הסבו לחברה נזק מצטבר של 250 מיליון שקל, שהוכר בדו"חות 2022.

חוות דעת של רו"ח ניסים ניניו, שצורפה לבקשה, מציינת שחברת הניהול של קרן הריט אמורה ליהנות מדמי ניהול של 19-2 מיליון שקל בשנה עד לקבלת היתר הבנייה ו־53 מיליון שקל נוספים כדמי ניהול עבור הייזום.

ריט אזורים, שנסחרת בשווי 354 מיליון שקל, הונפקה בפברואר 2020 בידי אזורים, שנסחרת בשווי של 2.18 מיליארד שקל, כקרן ריט שפעילה בתחום הדיור להשכרה. קרנות ריט, הן בתחום התשתיות והן בתחום הנדל"ן, מקבלות דמי ניהול לפי היקף הנכסים שלהן: כלומר – ככל שהקרן מגדילה את נכסיה, דמי הניהול שתקבל חברת הניהול יהיו גבוהים יותר. הנושא מעורר ביקורת, בעקבות רכישות של נכסים בסכומים שנטען כי הם מופקעים, כאשר מודל הקרן יוצר תמריץ לרכוש נכסים כדי לקבל דמי ניהול. דוגמה נוספת לכך היא קרן ג'נריישן, שרכשה את מתקן ההתפלה באשדוד (900 מיליון שקל); או קרן קיסטון שרכשה את אגד (שווי 5 מיליארד שקל). עורכי הדין מושקובית ופולינגר, הגישו תביעה דומה בשם משקיע נגד קיסטון, שגם בה בעלי שליטה נהנים מדמי הניהול כתוצאה מרכישת נכסים.

אזורים מחזיקה ב־36% ממניות קרן הריט, וב־100% מחברת הניהול שמקבלת את דמי הניהול. התביעה טוענת שהאחזקה הופכת את אזורים לבעלת ניגוד עניינים חריף בכל עסקה מהותית של ריט אזורים, שכן חברת הניהול אמורה לקבל דמי ניהול גבוהים כתוצאה מהרכישות. לדברי התובעים, הדבר הופך את חברת הניהול, אזורים עצמה ונושאי המשרה הממונים בידי חברת הניהול (יו"ר, מנכ"ל וכו') לבעלי עניין אישי בכל השקעה של החברה. הסכם הניהול קובע שחברת הניהול תיהנה מדמי ניהול שנתיים של בין 0.75%-0.25% משווי הנכסים בריט, וכן תגמול הוני של 5% מסך המניות בצורת אופציות שיוענקו בכל הנפקת מניות של הריט. בנוסף, זכאית חברת הניהול לדמי ניהול בגובה 3% מסך השווי ההוגן של כל הפרויקטים בהקמה אותם מבצעת החברה.

עסקאות בעלי עניין אישי אמורות להגיע לאישור אסיפת בעלי מניות, מה שלא קרה בעסקאות אלו. בתביעה נטען שהדבר הופך אותן לעסקאות לא חוקיות בהתאם להוראות חוק החברות. בתביעה נטען עוד שהתגמולים שמקבלת חברת הניהול בגין העסקאות שולמו שלא כדין, והקרן חייבת להחזיר את דמי הניהול לאזורים ריט.

התובע, שמחזיק מניות בודדות של ריט אזורים, טוען שהעסקאות היו מהותיות, שכן כל אחת מהן היוותה הרבה מעל 5% מהיקף נכסי החברה, וכי הן נעשו במחיר מנופח, שגרם לקרן הפסדים כבדים. בתביעה נטען שהקרן הפסידה 121 מיליון שקל תוך שנה בעסקת מתחם נופי בן שמן, שנרכש ב־411 מיליון שקל; 110 מיליון שקל בעסקת הרובע הבינלאומי (נרכש ב־245 מיליון שקל) ו־18 מיליון שקל בפרויקט בירושלים. התובעים מציינים גם צניחה של 68% במניית ריט אזורים, בתקופה שבין החתימה על עסקת בן שמן (הראשונה בין העסקאות) ועד הגשת התביעה. זאת, לעומת ירידה של 44% במניית המתחרה מגוריט באותה תקופה ושל 38% במניית אזורים, החברה־האם.

בחברת ריט אזורים טענו כי הם לומדים את התביעה וכי החברה פועלת בהתאם להוראות רשות ני"ע.