שיטת הרץ: 60% תספורת לנושים, החזרת מיליוני דולרים לבעלים

שקיפות עכורה: השבוע פרסמה חברת הנדל"ן האמריקאית הרץ פרופרטיס, שנמצאת במגעים להסדר חוב מול מחזיקי האג"ח בישראל, דיווח חריג שמעמיד סימני שאלה משמעותיים ביחס לשקיפות שבה היא נוהגת.

בדיווח מסרה החברה שהיא פרעה לבעלת השליטה, משפחת הרץ מארה"ב שתי הלוואות בהיקף 4.6 מיליון דולר, אבל שכחה לספר על כך לנושים, שהחוב כלפיהם עומד על יותר מ־500 מיליון שקל. ההלוואות היו אמורות להיפרע ב־2026, לאחר שבעלי האג"ח הלא מובטחות יקבלו את מלוא החוב כלפיהם, אולם נפרעו בפירעון מוקדם בספטמבר ונובמבר 2021.

החברה פרסמה את ההבהרה בעקבות סדרת שאלות שקיבלה מעוה"ד של נציגות בעלי האג"ח, רענן קליר ואלון בנימיני ממשרד ארדינסט. מדובר על שתי הלוואות, בהיקף של מיליון דולר ו־3.6 מיליון דולר, שהעמידה משפחת הרץ ב־2020. גם לאחר שההלוואות נפרעו הן המשיכו להופיע בדו"חות החברה, כולל האמירה הנוגעת לפירעון בשנת 2026. עם זאת, יש לציין כי יתרת החובות לצדדים קשורים, כלומר בעלי השליטה, כן הופחתה בהתאם.

ההלוואות הועמדו במסגרת הסכמי מסגרת מול משפחת הרץ, שמאפשרים לה להעמיד הלוואות לחברה או לחברות הנכס (כלומר, החברות שבאמצעותן הרץ פרופרטיס מחזיקה בנכסים) בגובה של עד 5 מיליון דולר, מבלי שהדבר יחשב לעסקה חריגה, הדורשת אישור משולש. במסגרת זו, ההלוואות גם יכולות להיפרע באופן מוקדם. אלא שלמחזיקים לא ניתן גילוי על כך. לפי הדיווח של הרץ פרופרטיס לבורסה, "עקב טעות, החברה לא פירטה את האפשרות לפירעון מוקדם של הלוואות ולא עדכנה בגילוי האמור כי ההלוואות האמורות נפרעו בפועל בפירעון מוקדם בחודשים ספטמבר 2021 ונובמבר 2021, לפי העניין".

הרץ פרופרטיס והנושים על מסלול התנגשות

הנושים טוענים מצידם שהחברה לא היתה רשאית לבצע פירעון מוקדם מבלי לקבל את אישור המחזיקים, על אף שההלוואות האלו נחשבות לעסקאות לא חריגות. עוד מעלים הנושים טענות כלפי היעדר השקיפות שבה נהגה החברה, ומבהירים כי הגילוי שניתן הוא חלקי בלבד, ושפירעון חוב מסוג כזה אמור להופיע בסעיף מיוחד בדו"חות ולא במסגרת סעיפי יתרות, שם הוא מוצג בצורה מעורפלת.

בשל כל אלו, המחזיקים נוטים שלא לקבל את הטענה לשגגה מצד הרץ פרופרטיס ושוקלים להעביר את הנושא לטיפול רשות ני"ע. המחזיקים רואים את הנושא בחומרה, משום שהרץ פרופרטיס מצויה במגעים מולם לביצוע הסדר חוב, והמחזיקים עדיין שוקלים אם להעמיד את החוב שלה לפירעון מיידי. גם העובדה שהחברה לא דיווחה על הפירעון, אלא רק לאחר שקיבלה שאלות בנושא, חמורה בעיני המחזיקים, שטוענים שהיה צורך בקבלת אישור לפירעון ההלוואה באספת אג"ח מסודרת. "מי שרכש את האג"ח במהלך המסחר, לא ידע שההלוואות המדוברות נפרעו. הוא ידע שהן ייפרעו רק לאחר פירעון החוב למחזיקים. עכשיו מתברר שזה לא כך", טענו נציגי המחזיקים.

הרץ פרופרטיס, בבעלות משפחת הרץ מארה"ב, התאגדה ב־2017 במודל BVI שבו חברות זרות, בעיקר אמריקאיות, התאגדו באיי הבתולה הבריטיים. בעליהן הזרימו לתוכן נכסים והן קיבלו עליהן את הדין הישראלי כדי לגייס כאן אג"ח. היא מנוהלת בידי ויליאם הרץ, והועברו לרשותה מידי החברה־האם, הרץ גרופ, 13 נכסי משרדים בארה"ב. בדצמבר 2017 היא הנפיקה את סדרת אג"ח א' ללא בטחונות וגייסה 615 מיליון שקל; וב־2022 את סדרה ב', שלה שועבד נכס משרדים ביוסטון ושתמורתה גייסה 207.5 מיליון שקל. יתרת החוב כלפי סדרה א' עומדת על 328 מיליון שקל ולסדרה ב' חוב של 207 מיליון שקל.

מחזיקי האג"ח דנו בסוף ספטמבר באפשרות להעמיד את החוב לפירעון מידיי בעקבות הורדת הדירוג. במקביל הגישה להם החברה הצעה להסדר חוב, בו תרכוש את מלוא היתרה של סדרה א' (328 מיליון שקל) בתמורה ל־138 מיליון שקל - 42 אג' ליחידה ‑ תספורת של 59% ממחיר הפארי (הערך המתואם שמגלם את גובה ההתחייבות העדכני של המנפיק). לחילופין, הציעה הרץ לדחות את מועדי תשלומי הקרן הנותרים של הסדרה לינואר 2028, כשבתמורה לכך ולהקלות נוספות תעביר בעלת השליטה לחברה זכויות בנכס שישקפו שווי של 10 מיליון דולר להון החברה. המחזיקים טרם קיימו הצבעות על האפשרויות ואלה נדחו בשבועיים האחרונים.

מהרץ פרופרטיס נמסר: "ההלוואות נפרעו בפועל ע"י החברות המוחזקות לפני כשנתיים ומיום העמדתן הן לא היו נחותות לחוב האג"ח. עקב טעות בתום לב, החברה לא פירטה את האפשרות לפירעון מוקדם ולא עדכנה כי ההלוואות נפרעו בפועל בפירעון מוקדם".