"כשפתחתי את מתאר המיזוג עם ריי TLV, חשכו עיניי"

האם בעלי המניות של השלד הבורסאי אינטליקנה בדרך לאכזבה נוספת? חברת הקנאביס לשעבר, שמניותיה צללו ב־91% בשלוש השנים האחרונות וכיום נסחרת כשלד ללא פעילות בבורסת תל אביב, דיווחה ב־18.5 כי היא דוחה את אסיפת בעלי המניות לאישור מיזוג החברה עם חברת הנדל"ן ריי TLV. זאת, בעקבות חוסר הסכמות בין בעלי מניותיה. האסיפה נדחתה ל־4 ביוני בשל החשש כי המיזוג לא יאושר על ידי בעלי מניות המיעוט, שרוב מתוכם דרוש להוצאת העסקה לפועל.

אינטליקנה, שבשליטת אורי וייס (27.4%), חתמה בתחילת אוקטובר על הסכם מיזוג עם חברת ריי TLV נדל"ן שבבעלות היו"ר אבי רומנו (43.14%), המנכ"ל זיו פופלבסקי (21.57%) ואון גולדשטיין (21.57%). ההסכם היה אמור להכניס פעילות נדל"ן לשלד, כאשר הבעלים של ריי TLV יקבלו 88% ממניות החברה הממוזגת. 2% יעברו למתווך העסקה, ישראל רבין וייס, שאמור גם לקבל לידיו את כל פעילות הקנאביס שעוד נותרה באינטליקנה תמורת ויתור על החוב של החברה כלפיו ולקיחה על עצמו את שאר החובות שעוד נותרו לה (לחברה הון עצמי שלילי של 1.7 מיליון שקל, נכון לסוף 2022) והותרתה נקייה מפעילות.

ביום ההודעה זינקה מניית אינטליקנה ב־62%, אולם מאז המגמה השלטת במניית החברה שלילית. למעשה, השווי של השלד כיום, 18 מיליון שקל, נמוך משווי החברה טרם ההודעה.

לוי: "מה יקרה אם ריי TLV לא תעמוד בהתחייבויות?"

לפי ריי TLV, בידיה הערכת שווי של פירמת BDO שמעריכה את שווי החברה ב־173 מיליון שקל. מכך נגזר שהשווי של אינטליקנה בעסקת המיזוג עומד על 17 מיליון שקל. בעל מניות המיעוט העיקרי באינטליקנה, יונה לוי (27.7%), לא רואה את הדברים בעין יפה ולא מתכוון לאשר את המיזוג. לוי פרסם נייר עמדה בשבוע שעבר, שבו הסביר מדוע הוא מתנגד למיזוג, והתייחס לנתוני ריי TLV, למתווה העסקה ואף לעומדים בראש החברה הממוזגת. מהות ההתנגדות נובעת מהיקף הנכסים ששווה להיקף החובות של ריי TLV.

לוי אמר ל"כלכליסט" כי "תיאור החברה שהציגו בעלי ריי TLV בתחילת תהליך המיזוג שונה מזו שהציגו בסופו. קראתי את המצגת שהחברה פרסמה עם הודעת המיזוג במטרה לגייס כסף מהמוסדיים. על פי המצגת, מדובר בחברה עם הון וכסף זמין. אבל כשפתחתי את המתאר, חשכו עיניי, לפתע אני רואה שזו חברה עם חובות של כמעט 65 מיליון שקל בטווח הקצר. מה יקרה אם הם לא יעמדו בהתחייבויות שיש להם בעקבות עליית הריבית?".

לוי מסביר כי שכרם של פופלבסקי ורומנו, 2.58 מיליון שקל בשנה כ"א, הוא בין הסיבות להתנגדותו. לדבריו, "אני חושש שריי יכולה לקרוס בקלות ולא בא לי לשלם שכר ניהול של 5 מיליון שקל על הניסוי שהם עושים על הגב של בעלי המניות של אינטליקנה". לוי יוצא נגד הערכת השווי שאותה קיבלה ריי TLV. לדבריו, "הפרויקטים שהציגו היו עם הערכת שווי מנותקת. בשלב שקונים את המגרש השווי של העסקה הוא המגרש בלבד. במידה שהחתמתם את כל הדיירים מסביב והגשתם תוכניות לעירייה, אז העסקה כבר שווה יותר. אני מסתכל על הפרויקטים ואני מבחין שחלקם של הפרויקטים עדיין בשלב הראשוני, אבל השמאי כבר מעריך אותם בשווי של עשרות מיליוני שקלים".

ריי TLV היא חברה פרטית שהתאגדה ביולי 2020. פופלבסקי הוא מבעלי משרד הפרסום "לעומק התודעה" מקבוצת TBWA העולמית, והוא שותף בו יחד עם גולדשטיין. שניהם חברו בהקמת ריי לרומנו, שהיה פעיל עוד קודם לכן בתחום הנדל"ן בתל אביב. בבעלות החברה שישה פרויקטים בהיקף זכויות של 250 אלף מ"ר לשימושים מעורבים של מגורים ותעסוקה. מהיווסדה, החברה רכשה, יחד עם שותפים, נכסים וביצעה עסקאות בהיקף של 200 מיליון שקל, כולל רכישת שני בניינים ברמת החייל באפריל ב־86 מיליון שקל.

אינטליקנה: "כישלון העסקה יביא להשמדת ערך"

לנוכח התנגדות לוי פרסמה אינטליקנה כי "כישלון העסקה צפוי להביא להשמדת ערך לכלל בעלי מניות החברה. לאור ריבוי השלדים הבורסאיים, אין ודאות כי החברה תוכל לבצע עסקה טובה יותר מההתקשרות למיזוג פעילות ריי TLV לתוכה". עוד הציגה אינטליקנה התחייבות כתובה קודמת של לוי לחתום על העסקה. ההתחייבות נעשתה מבעוד מועד מאחר שאינטליקנה ובעל השליטה חששו שמשקעי עבר יגרמו ללוי להתנגד לעסקה משיקולים לא רציונליים.

על פי לוי, "הסכמתי להצביע לפי המצגת הראשונה, בהחלט. אני מחויב לעסקה מיטיבה. הלוואי והייתה עסקה טובה והייתי יכול להיות בעדה. אין דבר שרציתי יותר מאשר להיפטר מהשורה בתיק ההשקעות שלי שבה כתוב אינטליקנה". לוי דורש לשנות את היחס בין בעלי מניות השלד לבעלי חברה המתמזגת מ־10% ו־90% ל־30% ו־70% בהתאמה.

פופלבסקי אמר ל"כלכליסט" כי "קיבלנו הצעות מחברות נדל"ן גדולות להיכנס כשותפים. הכניסה שלנו לשוק ההון לא נובעת משיקולי גיוס. האסטרטגיה היא להיות חברה גדולה ואנחנו רוצים את המשקיעים המוסדיים איתנו בעתיד". פופלבסקי לא התייחס להצעת לוי ואמר כי "יש לא מעט שלדים בחוץ. אם העסקה עם אינטליקנה לא תצא לפועל, אנחנו משוכנעים שנמצא גורם אחר במהרה".