המהפכה המשפטית מעכירה לוורבורג פינקוס את האקזיט

העסקה שבמסגרתה כלל החזקות רוכשת את חברת כרטיסי האשראי MAX (לאומי קארד לשעבר) מגיעה אל הישורת האחרונה. אחרי שרשות התחרות אישרה את העסקה לפני שבועיים, וביום חמישי האחרון בנק ישראל העניק לכלל החזקות היתר שליטה ב־MAX, כעת נותר רק להמתין להמלצות הוועדה של משרד האוצר שתכריע בשאלה אם לאפשר לגופים המוסדיים לרכוש את חברות כרטיסי האשראי ולהשתלט על הענף. הוועדה צפויה לאפשר זאת, ואז ישארו עוד מספר סוגיות טכניות מול המממנים של העסקה ועובדי MAX כדי שהיא תושלם ותצא לפועל.

ריקושטים פוליטיים

מכירת MAX יצאה לדרך באוגוסט אשתקד, כשקרן ההשקעות האמריקאית ורבורג פינקוס, בעלת השליטה בחברה (75%), והשותפות שלה חתמו על עסקה למכירת מלוא המניות של MAX לכלל החזקות, החברה־האם הציבורית של כלל ביטוח הפרטית, לפי שווי של 2.47 מיליארד שקל. קבלת האישורים הנדרשים לביצוע העסקה לקחה זמן ארוך והוא לא פעל לטובת ורבורג פינקוס.

השלמת העסקה מתרחשת על רקע סערה פיננסית בשוק הישראלי כתוצאה מהמהפכה המשפטית, מה שמביא להיחלשות השקל ולירידות חדות בבורסה המקומית. העסקה נעשית בשקלים, בעוד ורבורג פינקוס מקבלת את התמורה בדולרים, ולא כולה במזומן, שכן המוכרות מקבלות גם נתח ממניות כלל החזקות. בעת החתימה על העסקה, שער הדולר עמד על 3.24 שקלים, וורבורג פינקוס הייתה אמורה לקבל 370 מיליון דולר עבור החלק שלה ב־MAX. אולם כיום שער הדולר עומד על כ־3.6 שקלים.

בנוסף, 30% מהתמורה, כ־424 מיליון שקל, ניתן באמצעות הנפקת מניות כלל החזקות לפי מחיר מניה של 76.8 שקל. מדובר במחיר שגבוה ב־30% מהמחיר הנוכחי של המניה בבורסה. התחזקות הדולר והירידה במניית כלל החזקות היו אמורים להפגיש את ורבורג פינקוס עם 305 מיליון דולר בלבד, אולם בזכות גידור שביצעה הקרן האמריקאית לרוב הסכום, היא צפויה לקבל 330 מיליון דולר. כלומר, לעיקר השחיקה בתמורה אחראית הירידה במניית כלל החזקות. זו גם הסיבה שוורבורג פינקוס, שאותה מייצג בארץ יו"ר MAX ירון בלוך, לא צפויה לממש את מניות כלל החזקות, אלא להמתין להתאוששות בשוק, בתקווה שהמהפכה המשפטית לא תדחף את השוק המקומי עוד מטה.

מנגד, לעיכוב בביצוע העסקה יש גם יתרונות עבור המוכרים. בהסכם שנחתם נקבע כי בעבור כל חודש של עיכוב בהשלמת העסקה, החל מה־20 בדצמבר 2022, התמורה שתשלם כלל החזקות תגדל ב־16.5 מיליון שקל. עד עתה מדובר על תוספת של 33 מיליון שקל והיא צפויה לגדול עוד, שכן כרגע מועד ההשלמה המשוער הוא בחודש הבא. משום כך, יתכן שוורבורג פינקוס לא תתאכזב אם מועד ההשלמה יידחה עוד. דבר כזה יכול להתרחש אם אלפרד אקירוב, בעל המניות הגדול בכלל החזקות (15% באמצעות אלרוב נדל"ן שבשליטתו) יחליט לצאת לקרב משפטי נגד אישור העסקה.

לצד היתר השליטה ב־MAX שהעניק בנק ישראל לכלל החזקות ביום חמישי, הוא העביר מסר גם לאקירוב שלפיו עליו לבקש היתר אחזקה ב־MAX בתוך 30 יום, או לחילופין לרדת לאחזקה של פחות מ־5% בכלל החזקות. עד כה, אקירוב סירב לבקש היתר אחזקה, וזאת במטרה למנוע את העסקה שלה הוא מתנגד. אקירוב מתנגד לעסקה משום שהיא תדלל את חלקו בכלל החזקות ותקשה עליו לקבל היתר שליטה בחברת הביטוח שלשליטה בה הוא לוטש עיניים זה זמן רב.

הוועדה של האוצר תמליץ לאשר את מכירת חברות כרטיסי האשראי למוסדיים ל"כלכליסט" נודע כי תיכלל גם המלצה לשינוי החוק כך שבנק דיסקונט יוכל למכור באופן ישיר את כאל לגוף מוסדי. עם זאת, הוועדה צפויה להמליץ גם על הטלת מגבלות על המוסדיים בשל השליטה בחברות כרטיסי האשראי גולן חזני ועירית אבישרלכתבה המלאה

לכן, מבחינת אקירוב הייתה זו הפתעה שלילית כשבנק ישראל העניק היתר שליטה לכלל החזקות למרות שהוא לא לקח חלק בתהליך. ככל הידוע, זו הפעם הראשונה שבה אירוע כזה קורה. לכן קיים סיכוי שאקירוב יעתור לבית המשפט נגד החלטת בנק ישראל לכפות עליו דה־פאקטו לבקש היתר אחזקה ב־MAX. הסיכוי של עתירה כזו להתקבל הוא נמוך. אם אקירוב יחליט לא לעתור, או שבית המשפט ידחה את עתירתו, הוא צפוי לבקש היתר אחזקה ב־MAX, זאת משום שלא רלבנטי מבחינתו למכור את מניות כלל החזקות בשל המצב הנוכחי בשווקים.

במסגרת היתר השליטה שקיבלה כלל החזקות, היא התחייבה להחזיק לכל הפחות ב־30% ממניות MAX והיא תוכל לשעבד עד 20% ממניות גרעין השליטה. כמו כן, כלל החזקות התחייבה לשמור על היחסים הפיננסיים הקיימים ב־MAX, כמו יחס של 50% בין ההון העצמי למאזן. במסגרת ההיתר נקבע כי כלל ביטוח תוכל להשקיע במניות של חברות מתחרות של MAX דרך כספי העמיתים בלבד.

המפץ השני בענף

עסקת כלל החזקות-MAX היא השלב הראשון במפץ בענף כרטיסי האשראי. מדובר במפץ השני שעובר הענף, לאחר שב־2017 נקבע שעל הבנקים הגדולים להיפרד מחברות כרטיסי האשראי שלהם (בנק הפועלים נפרד מישראכרט ובנק לאומי נפרד מלאומי קארד, ונקבע שבמועד מאוחר יותר יוחלט לגבי הפרידה של דיסקונט מכאל. לאחרונה הוחלט שגם הפרידה הזו תצא לפועל).

כעת נראה שחברות הביטוח עושות את דרכן להחלפת הבנקים כבעלי הבית של הענף. במקביל לעסקת כלל החזקות-MAX, מתנהל מאבק שליטה על ישראכרט. הראל השקעות, החברה־האם הציבורית של הראל ביטוח הפרטית, הציעה לרכוש 100% מישראכרט לפי שווי של קרוב ל־3.1 מיליארד שקל, והדירקטוריון של חברת כרטיסי האשראי תומך בהצעה זו, ומנגד מנורה מבטחים החזקות, החברה־האם הציבורית של מנורה מבטחים ביטוח הפרטית, מציעה לרכוש רק את השליטה (32%) לפי שווי של 3.2 מיליארד שקל.

המפץ לא מתבטא רק בתחלופה הזו, אלא גם באי־הוודאות בנוגע לשאלה מי יפקח על החברות. כיום הפיקוח על חברות כרטיסי האשראי מצוי בידי בנק ישראל, אולם במשרד האוצר רוצים להעביר אותו לרשות ני"ע. בטיוטת חוק ההסדרים אף הוכנס סעיף שלפיו תינתן לשר האוצר סמכות להחליט תוך שנתיים אם לבצע את השינוי הזה. ההערכה היא ששר האוצר בצלאל סמוטריץ' יבצע שינוי כזה רק לאחר שימנה יו"רים חדשים לרשות שוק ההון ולרשות ני"ע.

בבנק ישראל לא נותרו חייבים וניצלו את הענקת היתר השליטה ב־MAX כדי להבהיר שאין בכוונתם לוותר על סמכויות בנושא וכתבו בהודעה כך: "MAX תמשיך להיות מפוקחת על ידי הפיקוח על הבנקים לשם הבטחת יציבותה ושמירה על מתן יחס הוגן ללקוחותיה, בדומה לפיקוח על יתר הבנקים והסולקים בישראל".