זלקינד הודיע לביתן שלא יממש האופציה לקניית חלקו בקרפור

האחים זלקינד לא יספקו אקזיט לנחום ביתן. ל"כלכליסט" נודע כי קבוצת אלקו שבשליטת האחים דני ומייקי זלקינד הבהירה בימים האחרונים לביתן, השותף שלה ברשת הקמעונאות קרפור ישראל (שמה הנוכחי של יינות ביתן), שאין בכוונתה לממש את האופציה שברשותה לרכוש את חלקו של ביתן בחברה.

ההודעה הזו הועברה לביתן בע"פ במסגרת שיחה שנערכה שלשום בין דני זלקינד לביתן, והיא לא נמסרה בכתב, כך שלא מדובר במסירת הודעה פורמלית. ככל הנראה, הסיבה לכך היא שמסירת הודעה פורמלית תחייב את אלקו לדווח על כך לבורסה. אך ככל הנראה, דיווח לבורסה ימסר בקרוב.

ההחלטה התקבלה על רקע העובדה שאלקו לא הצליחה להכניס לקרפור ישראל שותף בשיעור של 30%, שאמור היה לרכוש גם חלק מהמניות של ביתן, לפי שווי של כ־900 מיליון שקל — השווי שלפיו היא יכולה לממש את האופציה, שהוא כפול מזה שלפיו נכנסה להשקעה ברשת הקמעונאות. האחים זלקינד ניהלו מגעים עם קבוצת קרסו ועם קרן אייפקס במהלך ינואר האחרון, אך המהלכים האלו לא הבשילו.

פירוש ההחלטה של אלקו הוא שהיא תידרש לפעול להנפקת קרפור ישראל או לרישומה למסחר בבורסת ת"א, מה שייצר לה אתגרים אחרים, שהיא כבר עומלת על פתרונם, שגם הוא לא חף מקשיים.

במאי 2021 רכשה אלקטרה צריכה, חברה־בת של אלקו, נתח של 35.05% ממניות יינות ביתן של משפחת ביתן שנקלעה לקשיים תמורת סכום כולל של 194 מיליון שקל. 51 מיליון שקל שולמו ישירות לנחום ביתן, מייסד הרשת ובעליה באותה עת, והיתרה הוזרמה לתוך החברה, במטרה לסייע לה להתמודד עם האתגרים הפיננסיים שלה, בתמורה להקצאת מניות. אלקטרה צריכה, שמנוהלת על ידי צביקה שווימר, גם העמידה לביתן הלוואה של 50 מיליון שקל, כך שההשקעה הכוללת שלה ברשת עומדת על 244 מיליון שקל. העסקה שיקפה ליינות ביתן שווי של 450 מיליון שקל.

לעסקה הצטרפה הפניקס החזקות, החברה־האם הציבורית של הפניקס ביטוח, שרכשה 15% מהמניות וחתמה על הסכם בעלי מניות עם אלקטרה צריכה, כך שעל אף שהנתח של ביתן בחברה נותר גדול יותר משל כל אחת מהן (41%), אלקטרה צריכה הפכה לבעלת השליטה ביינות ביתן. בהתאם לכך, אלקטרה צריכה קיבלה את הזכות למנות את רוב הדירקטורים ברשת.

ב־2022, לאחר שקיבלה את הזיכיון של ענקית הקמעונאות הצרפתית קרפור, שינתה אלקטרה צריכה את שם החברה לקרפור ישראל. ביולי של אותה שנה אלקטרה צריכה רכשה מביתן מניות של מועדון 365 תמורת 50 מיליון שקל, ובהמשך בוצע גיוס הון של 100 מיליון שקל שמטרתו לתמוך בהסבת יינות ביתן לקרפור. אלקטרה צריכה הזרימה 40 מיליון שקל ואילו ביתן הזרים קרוב ל־50 מיליון שקל, כשמחצית מהסכום הועמדה כהלוואה על ידי הבנקים.

נחום ביתן | צילום: עמית שעל

במסגרת העסקה שבה אלקטרה צריכה הפכה לבעלת השליטה בחברה שהפכה לקרפור ישראל, היא קיבלה אופציה לרכוש את המניות של ביתן לפי שווי של 900 מיליון שקל עד לחודש ספטמבר הקרוב. עוד נקבע כי אם תבחר לא לממש את האופציה, יהיה עליה לרשום את החברה למסחר עד לסוף 2023. האחים זלקינד הציעו לביתן לרכוש רק חצי מהמניות שלו לפי שווי חברה נמוך יותר של 700—750 מיליון שקל, ושבתמורה הם ימשיכו לנהל את החברה עוד שנה וחצי. המגעים לא הבשילו לכדי עסקה, ולכן הם הודיעו לו שאין בכוונתם לממש את האופציה. אולם העסקה עוד עשויה לחזור לשולחן.

הנפקה או רישום למסחר של קרפור ישראל היא בעיה עבור אלקו שכן היא תהפוך את הפירמידה שלה לבת שלוש שכבות ציבוריות, ולכזו שמנוגדת לחוק הריכוזיות. לכן הפתרון שאלקו מכוונת אליו הוא העברת המניות של קרפור מאלקטרה צריכה ישירות לאלקו, כך שקרפור ישראל תהפוך מחברה־בת של אלקטרה צריכה לחברה־אחות שלה. עסקה כזו תדרוש את אישור אסיפת בעל המניות של אלקו ושל אלקטרה צריכה.

לפי התוכנית הזו, השלב הבא יהיה לרשום את קרפור ישראל למסחר ללא ביצוע של הנפקה, ולאחר מכן ביצוע של הנפקת זכויות (כלומר, הנפקה לבעלי המניות הקיימים בלבד) בהיקף של 150—200 מיליון שקל. הכסף ישמש להמשך הסבת סניפי יינות ביתן לקרפור. ביתן עשוי להתקשות להזרים את חלקו, כך שהוא עשוי להיות מדולל. אלקו מתכוונת להשתתף בגיוס כזה, וכל הנראה גם הפניקס. הזלקינדים אף מעדיפים להזרים כסף לחברה על פני רכישת המניות של ביתן ישירות ממנו. ביתן, מצידו, יוכל לטעון שמהלך כזה מביא לכך שאלקטרה צריכה מאבדת את השליטה ולא זכאית עוד לרוב בדירקטוריון, ושעל כן יש להעביר את מושכות הניהול בחזרה אליו.

ליינות ביתן יש 146 סניפים, ובאפריל 2022 חתמה על הסכם לקבלת זיכיון של קרפור העולמית, שבמסגרתו היא תפעיל בלעדית במשך 20 שנים חנויות תחת המותג של קרפור בישראל, עם אופציה להארכה ל־20 שנים נוספות, וזאת תמורת תמלוגים. החברה פתחה במאי האחרון 50 סניפים של קרפור והיא אמורה לפתוח בקרוב 18 סניפים נוספים. את 2022 סיימה יינות ביתן בהפסד של 109 מיליון שקל ואת הרבעון הראשון של 2023 בהפסד של 82 מיליון שקל. חלק מההפסדים הם תוצאה של ההשקעה בהסבת הסניפים, אולם התוצאות של הרשת עוד רחוקות מהתקוות שנתלו כשהיא השיקה את קרפור.