ניגוד העניינים שסולל את דרכה של אירית שלומי לכס יו"ר לאומי

באוקטובר 2023 צפוי לסיים סאמר חאג' יחיא את כהונתו כיו"ר בנק לאומי, הבנק הגדול בישראל, עם סיומן של תשע שנות כהונה כדירקטור חיצוני בבנק. לפני כשבועיים נפתח המרוץ להחלפתו של חאג' יחיא עם פרסום קול קורא מצד הוועדה למינוי דירקטורים להגשת מועמדות לדירקטוריון הבנק, כאשר בזימון הנוכחי שמו חברי הוועדה דגש על כך שבכוונתם לבחון מועמדים שגם יכולים למלא את תפקיד היו"ר. ביום חמישי האחרון חלף הדדליין להגשת מועמדות לדירקטוריון.

למרות הכוונות המוצהרות של הוועדה, קולות מתוך דירקטוריון לאומי מעריכים כי היו"ר הבא כבר נקבע מראש, כאשר המועמדת המובילה לתפקיד היא אירית שלומי, המכהנת כדירקטורית בבנק זה שלוש שנים. שלומי נחשבת לבעלת ניסיון רב במערכת הבנקאית, וכיהנה בתפקידים בכירים בבנק הבינלאומי. לצדה הוזכרו כמועמדים מתוך הדירקטוריון גם דני קולר, שכיהן בעבר כראש חטיבת שווקים פיננסיים בבנק הפועלים וכיו"ר ישראכרט, ופרופ' ידידיה שטרן, שהוא בעל רקע משפטי ואקדמי, אך מביא ניסיון רב בדירקטוריון לאומי.

הניסיון של שלומי, כאמור, הופך אותה למועמדת לגיטימית לתפקיד, כאשר התחרות המשמעותית אמורה להגיע דווקא מבחוץ עם בחירת הדירקטורים החדשים. אלא שכעת מתגלה, כי בתוך הוועדה למינוי דירקטורים יושבת חברה קרובה של שלומי, שעשויה להשפיע על המועמדים שיועלו לבחירת בעלי המניות של הבנק, מה שיוצר פוטנציאל לניגוד עניינים מובנה בעצם חברותה בוועדה.

הוועדה למינוי דירקטורים בבנקים הוקמה בעקבות חוק מראני, שקבע כיצד צריכים להתנהל בנקים ללא גרעין שליטה, כמו לאומי, דיסקונט והפועלים. בראש הוועדה עומד שופט בדימוס (כיום, דוד חשין) לצד שני נציגים קבועים (פרופ' מומי דהן ועו"ד אורית קורן), ואליהם מצטרפים בכל פעם שני דירקטורים מהבנק הרלבנטי, במקרה של בנק לאומי מדובר בשמואל בן צבי ובתמי גוטליב.

אף שהוועדה מונה חמישה חברים, ברור לחלוטין כוחו של כל אחד ממנה, ובמיוחד מי שמכהנים כיום כדירקטורים בבנק. על הרקע הזה בולט ניגוד העניינים הפוטנציאלי הקיים בחברותה של תמי גוטליב בוועדה, בעקבות יחסי חברות קרובה וארוכת שנים בינה לבין אירית שלומי, המועמדת לתפקיד היו"ר. למעשה גוטליב אמורה "לסנן" את המועמדים לדירקטוריון ובהם גם מועמדים לתפקיד היו"ר שיתחרו מול חברתה הקרובה, כך שלכאורה קיים סיכוי שלא ייבחרו המועמדים הטובים ביותר לדירקטוריון.

"זו שערורייה שזועקת לשמים", אמר ל"כלכליסט" גורם בדירקטוריון. "מאליו ברור שתמי תפסול כל מי שיכול לאיים על מינויה של אירית למחליפה של סאמר (חאג' יחיא — ר"ב). היה ראוי שתמי תפרוש מהוועדה לאלתר, ואם היא לא תעשה זאת — השופט צריך להגיד לה שהיא בניגוד עניינים והיא אינה יכולה לקחת עוד חלק בישיבות הוועדה".

בדיוני הוועדה הקרובה צפוי לעלות גם שמו של אבי בזורה, המכהן כיום כדירקטור בלאומי, ואמור לעלות להצבעת בעלי המניות לכהונה נוספת. בזורה, בעל מומחיות פיננסית שמכהן כחבר בוועדת הביקורת, עשוי להיחשב כמועמד גם ליו"ר הדירקטוריון, כאשר מי שאמורה לדון בעניינו עוד קודם לכן, על מנת להחליט אם להעלות את שמו לכהונה נוספת, היא כאמור גוטליב.

גוטליב עצמה אינה מכחישה את הדברים. "אין זה סוד, וידוע לכל, כי ביני לבין הגב' שלומי קיימים יחסי חברות ארוכת שנים", ענתה גוטליב במענה לפניית "כלכליסט". "בוודאי שבשתי הפעמים שבהן הגב' שלומי התמודדה לדירקטוריון הבנק — בשנה שעברה ובקדנציה שקדמה לה לפני ארבע שנים — לא רק שהצהרתי מראש על קשרי החברות בינינו, אלא — כפי שנדרש ומצופה — גם פסלתי את עצמי מלדון בעניינה ולהיות נוכחת — גם בשלב המיונים של המועמדים, גם בשלב הראיונות, ובכלל ביחס לכל התייחסות אליה במהלך דיוני הועדה והחלטותיה. כידוע, גב' שלומי אינה מתמודדת השנה על חידוש כהונתה כדירקטורית בבנק (הכהונה של שלומי לדירקטורית בבנק חודשה לשלוש שנים באוגוסט אשתקד — ר"ב)".

עוד הוסיפה גוטליב, כי "יו"ר דירקטוריון הבנק ייבחר מקרב חברי הדירקטוריון המכהנים באותה העת, וכשירים בהתאם לחוק ולתקנות להתמנות כיו"ר. דירקטורים אלו אינם נבחרים רק בשנה הנוכחית, אלא כוללים גם דירקטורים שנבחרו בשנים קודמות. והיא הנותנת - לו היו לי הכוונה, הרצון והיכולת 'לפסול כל מי שיכול לאיים על מינויה של אירית למחליפה של סאמר', מדוע לא פסלתי לפני שנה ולפני שלוש שנים, עת כיהנתי בוועדה, מועמדים ראויים שהם כיום בהחלט דירקטורים מתחרים פוטנציאליים על תפקיד היו"ר?".

"ההנחה (אפילו לא שאלה!) כי 'מאליו ברור שתמי תפסול כל מי שיכול לאיים על מינויה של אירית למחליפה של סאמר', המצוטטת על ידיך מ'גורם בדירקטוריון' בפנייתך ליו"ר הוועדה, הינה האשמה מוטעית, שערורייתית ודמיונית, פוגעת בשמי הטוב, ואולי עולה אף כדי הוצאת דיבה. כל זאת מבלי שיהיה לה כלל על מה להסתמך — עובדתית, חוקית או בכל דרך אחרת", הוסיפה גוטליב. "אני מכהנת כדח"צית בבנק זה כשבע שנים, יו"ר ועדת הביקורת והוועדה לבחינת הדו"חות הכספיים — וכל פעולתי בשנים הללו היתה, ותמשיך להיות גם הלאה — אך ורק לטובת הבנק ולטובת ה־stakeholders שלו. הדבר נכון גם במסגרת כהונתי כדירקטורית בבנק, וגם בפועלי רב השנים כחברה, מעת לעת, בוועדה הנכבדה למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים לבנק לאומי".

גוטליב טוענת כאמור כי בסינון המועמדים שעשויים להתחרות בשלומי אין ניגוד עניינים, כפי שלא היה גם לפני שנה ושלוש שנים, דבר שאינו אפשרי לבחינה ציבורית, מאחר שהוועדה למינוי דירקטורים מקיימת את דיוניה בדלתיים סגורות ובחוסר שקיפות גמור. כלכליסט פנה כמה פעמים בבקשה לפרסם את הפרוטוקולים של ישיבות הוועדה וסורב, חרף העובדה שמדובר בוועדה שמסננת מועמדים לדירקטורים בבנקים שנמצאים בשליטת הציבור. בקשה נוספת הוגשה ביחד עם התנועה לחופש המידע וסורבה בנימוק משפטי, שלפיו הוועדה אינה חלק מבנק ישראל ולכן אינה כפופה לחוק חופש המידע. זאת אף שתקציבה וחלק מהשירותים שלה מגיעים מבנק ישראל.

במענה לפניית כלכליסט טענו בבנק ישראל כי "אם נכון היה לפסול דירקטור מלכהן כחבר הוועדה בשל קשרי חברות עם דירקטור אחר, שיכול ובעתיד ירצה להציג את מועמדותו לכהונת יו"ר הדירקטוריון, כי אז אותו דירקטור מעולם לא יכול היה לכהן כחבר הוועדה, שמא — בכל שלב שהוא — ייטען כי קיים חשש שלא ימליץ על מועמד שייתכן ובעתיד יתחרה על כהונת יו"ר הדירקטוריון מול חברו".

אך הוסיפו כי "בדומה לנקודת המוצא של הצוות לחשיבה מחודשת בהיבטי ניגוד עניינים שמינתה המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, נקודת המוצא היא כי חברי הוועדה מבצעים את תפקידם ביושרה ובנאמנות. אין די בחשש רחוק או תיאורטי כדי לקבוע כי קיים פוטנציאל לניגוד עניינים בכהונתה של גב' גוטליב בהליך מינוי דירקטורים, כאשר חברתה, שעליה הצהירה בפני הוועדה, אינה בין המועמדים".

עוד נמסר מבנק ישראל: "מן הוועדה למינוי דירקטורים נמסר לנו כי גב' גוטליב נתנה גילוי על כך שהיא מצויה בקשרי חברות עם הגב' שלומי, שאיננה בין המועמדים לכהונת דירקטור בהליך הקרוב. יו"ר דירקטוריון נבחר מבין הדירקטורים המכהנים באותה עת, הוותיקים והחדשים כאחת".

מהוועדה למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים נמסר: "הסמכות למינוי או הפסקת כהונה של חברים בוועדה היא של נגיד בנק ישראל. לוועדה אין סמכות למנות ומאידך גם לא להפסיק כהונת אף חבר בוועדה. למעלה מן הצורך נציין כי הגב' תמי גוטליב עשתה בעבר גילוי נאות ונמנעה מלעסוק בנושאים הנוגעים במישרין לגב' אירית שלומי".