העימות מול עמית גל מתלהט: מלצר מסרב לצאת מבית מגדל

השופט חנן מלצר, יו"ר מגדל אחזקות הציבורית, מסרב לדרישת רשות שוק ההון לפנות את משרדו בבניין של החברה־הבת מגדל ביטוח בפתח תקווה ולדרישתה שיעביר את משרדיו לבניין אחר, כך נודע ל"כלכליסט". עובדה זו, לצד התחמקות קבוצת מגדל, שבשליטת שלמה אליהו, מדרישות נוספות של הפיקוח, צפויה להביא השבוע את המשבר בינה לבין רשות שוק ההון, הרגולטור הישיר שלה, לשיא חדש, ולמעשה להוביל את הרשות לנקוט צעדיים אופרטיביים נגד קבוצת מגדל - לראשונה מאז שאליהו הורחק ממגדל ביטוח ומהבניין שלה ב־2020. עוד נודע כי עד לשבוע שעבר היה על מגדל אחזקות להשיב לדרישות הפיקוח, אולם החברה ביקשה ארכה של שבוע נוסף. בשיחות שנערכו בין הרשות, שאותן הוביל מטעמה ממלא מקום היו"ר עמית גל ומטעם מגדל יו"ר מגדל אחזקות חנן מלצר ועו"ד צבי אגמון שמלווה את החברה, סירב מלצר להיענות לדרישת הרשות.

דרישות הרשות הועברו למגדל במכתב שנשלח לחברה ב־10 בנובמבר. הן לא הוגדרו למעשה כדרישות, אלא כצעדים שהמפקח ישקול לבצע בחברה. זאת לאור הכשלים והליקויים המאפיינים את הממשל התאגידי של קבוצת מגדל זה תקופה - למעשה מאז שאליהו רכש את השליטה ב־2012. מדובר בעיקר בתחלופה הבלתי־פוסקת של בכירים בחברה, יו"רים ומנכ"לים, כשהאחרונים שבהם היו יפתח רון־טל, שכיהן כיו"ר מגדל ביטוח, ושגיא יוגב, שכיהן כמנכ"לה.

במכתב צוין כי היו"ר בפועל שוקל לעשות שימוש בסמכויות המוקנות לו בחוק, לרבות שינוי היתר השליטה בחברה, שניתן לשלמה ולאשתו חיה אליהו, ובנוסף נמסר כי הפיקוח עשוי להתייחס להיבטים לגבי גרעין השליטה ולהיקפו, למערכת היחסים בין מגדל אחזקות לבין מגדל ביטוח ולעדכון כתבי ההתחייבויות להשלמת ההון העצמי מצד אליהו.

באופן פרטני יותר נמסר שהמפקח ישקול מינוי של יו"ר דירקטוריון מגדל ביטוח במקומו של רון־טל לשלוש שנים לפחות; הגדלה של שיעור הדירקטורים הבלתי־תלויים בחברה, באופן שיקטין את ההשפעה של אליהו; הטלת מגבלות על חלוקת דיבידנדים; והפרדה מוחלטת בין מקום מושבם של בעלי התפקידים במגדל אחזקות ובמגדל ביטוח, תוך איסור על כהונה כפולה של בעלי תפקידים בשתי החברות. כיום מכהנים כמה דירקטורים במקביל, הן בחברת האחזקות הבורסאית והן בחברת הביטוח שתחתיה, שנתונה לפיקוח רשות שוק ההון. הפיקוח גם הודיע שישוקל הגבלה של המידע שעובר בין שתי החברות.

מאז קבלת אותו מכתב מתנהל סוג של מו"מ בין קבוצת מגדל לבין הרגולטור, שלא ממש מניב תוצאות. בעקבות כך חידד עמית גל ב־17 בינואר את ההוראות, ובמכתב ששיגר למגדל הורה לה לפעול ל"תיקון הפגמים" בממשל התאגידי של החברה. במכתב זה כבר נדרשה מגדל למנות יו"ר לשלוש שנים לפחות עד 15 במרץ השנה; למנות מחצית מחברי הדירקטוריון כדירקטורים בלתי־תלויים; ולבצע הפרדה בין מקום מושבו של יו"ר דירקטוריון מגדל אחזקות למקום מושבם של בעלי תפקידים במגדל ביטוח, לנוכח מעורבות יו"ר החברה מלצר בניהול מגדל ביטוח באופן שפוגע בניהולה התקין; וכן נדרשה מניעה של העברת מידע בין שתי החברות מעבר לנדרש בחוק. כל זאת בנימה של מזו שעלתה מהמכתב הקודם של הרשות, שבו נאמר שהרגולטור ישקול את הצעדים הנדרשים.

הרשות העניקה למגדל זמן, עד 15 במרץ, לביצוע השינויים, והדדליין להעברת הערות והשגות לקיום הדרישות נקבע ל־5 בפברואר, כלומר בשבוע שעבר. מלצר וקבוצת מגדל ביקשו שבוע אורכה, וזה מסתיים היום. כלומר, היום אמורה מגדל אחזקות להעביר את השגותיה לדרישות היו"ר בפועל של רשות שוק ההון, וראשן ההפרדה בין חברת האחזקות לחברת הביטוח. בקבוצת מגדל טוענים כי מדובר בדרישה חסרת תקדים של הרשות, שגם מנוגדת לדיני ניירות ערך ולמעשה סותרת אותם. מגדל טוענת כי בכל חברת ביטוח אחרת קיים פיקוח של החברה־האם — חברת האחזקות, הכפופה לרשות ניירות ערך — על החברה־הבת שמוחזקת ב־100%, וכי עדכונים שוטפים מהחברה־הבת הם דבר בסיסי שבלעדיו לא יכולה החברה־האם לעדכן את בעלי המניות שלה מקרב הציבור בהחלטות מהותיות. בקבוצה טוענים כי הפרדה שכזו אינה קיימת בשום חברת ביטוח אחרת, וכי לא ייתכן שהרשות עושה לקבוצת מגדל דין אחר מאשר לכל חברה אחרת.

מה שהניע את הרשות להגביר את הלחץ על מגדל היה בעיקר התהליך למינויו של רונן אגסי למנכ"ל חברת הביטוח, מינוי שנחשף ב"כלכליסט". אליהו ומלצר סגרו את ההסכם בפגישות מול אגסי, שהיה ראש החטיבה העסקית בבנק לאומי, וללא ועדת איתור, ורק לאחר מכן הביאו אותו לחברת הביטוח. המהלך המחיש עד כמה אליהו ומלצר מעורבים בענייני החברה־הבת, מגדל ביטוח, שהם החליטו על זהות המנכ"ל בלי לערב את דירקטוריון החברה.

ההשגות שתגיש קבוצת מגדל על הוראות רשות שוק ההון הן, למעשה, תחילה של קרב שצפוי להגיע לערכאות באופן חסר תקדים, זאת אם החברה לא תקיים את ההוראות של גל עד 15 במרץ. עם זאת, עצם ההתנגדות של מלצר לפנות את לשכתו בבניין מגדל היא אתגר גדול לפיקוח ולגל עצמו. ייתכן שבקבוצת מגדל מאמינים כי בפרק זמן זה ימנה שר האוצר בצלאל סמוטריץ' יו"ר קבוע לרשות שוק ההון, וההתנהלות מולו תהיה שונה.

מגדל לא איתרה עד כה יו"ר קבוע לחברת הביטוח במקומו של כרמי גילון הזמני, שכן המועמד שלה יוסי בן ברוך נפסל בידי הרשות בטענה לקרבה גדולה מדי לאליהו.

מבחינת רשות שוק ההון, סירובה של מגדל למלא הוראה כלשהי עלול להפוך לסוג של קו פרשת מים, שיביא לאיום ממשי על היתר השליטה של שלמה אליהו במגדל ביטוח. מלצר הוא כיום הכתובת המשמעותית יותר של הרשות לממשל התאגידי בחברה, אבל המעורבות של אליהו אינה מקובלת עליה, אף שהסכימה לקבל את מינוי אגסי למנכ"ל למרות התהליך הבעייתי, תוך עקיפת ועדת האיתור, כפי שקרה תחת הממונה היו"ר הרשות הקודם משה ברקת, למשל.

קבוצת מגדל ערוכה, ככל הנראה, גם למאבק משפטי, ובין היתר היא עשויה להסתמך, כאמור, על הפערים ביחס כלפיה לעומת היחס לחברות ביטוח אחרות עם בעל שליטה, שלטענתה הרשות אינה נוקטת לגביהן סנקציות דומות. בנוסף, התשואות של חטיבת ההשקעות במגדל השתפרו בשנתיים האחרונות, והן ממקמות אותה בצמרת הגופים המוסדיים — דבר שעשוי לשמש אותה כקלף מיקוח, שכן בסופו של דבר הדאגה העיקרית של הרגולטור היא לביטחון של חסכונות הציבור, ואם אלה נושאים תשואות טובות חרף הטלטלות הניהוליות, הרי שהדבר מהווה טיעון לטובת קבוצת מגדל.

מקבוצת מגדל נמסר כי "אנחנו מתנהלים לפי כל כללי הממשל התאגידי ובשקיפות מלאה מול הממונה, וחושבים שההידברות איתו לא צריכה להתנהל בתקשורת".