עסקת הראל־ישראכרט נמצאת על המסלול לבית הדין לתחרות

עוד מהמורה בדרך לאישור: רשות התחרות עומדת בסירובה לאשר את עסקת הראל־ישרכארט נכון לעכשיו, ונראה כי הצדדים יגיעו בסופו של דבר לבית הדין לתחרות (לשעבר בית הדין להגבלים).

אתמול פרסמו הראל וישראכרט הודעה שלפיה הם קיבלו מכתב מרשות התחרות ולפיו המיזוג מעלה חשש לפגיעה בתחרות בתחום ביטוח הבריאות, עקב שילוב אפשרי של המידע המצוי בידי חברת כרטיסי האשראי וחברת הביטוח. הצדדים זומנו לשימוע בעניין.

בהודעה לבורסה ישראכרט מציינת כי אין מקום לחשש לפגיעה בתחרות, וכי בכוונתה להציג את טענותיה. חרף הביטחון שמפגינה ישראכרט, קיים סיכוי יותר מסביר שהרשות לא תאשר את העסקה. בישראכרט והראל נחושים ללכת עד הסוף, ולערער לבית הדין לתחרות, בתקווה שהוא יהפוך את ההחלטה כשם שעשה בינואר 2020 באישור עסקת המיזוג של בנק אגוד לתוך מזרחי טפחות, מיזוג שהושלם בינואר השנה.

מניית ישראכרט צנחה אתמול, הראל דשדשה: הצדדים הצטיידו בסוללת עורכי דין. את הראל, למשל, מלווה בשנה האחרונה שלומי פריזט, לשעבר הכלכלן הראשי ברשות התחרות. בשוק ההון נראה שמוטרדים מהסיכוי להשלמת העסקה, ומניית ישראכרט צנחה אתמול ביותר מ־12% בסופו של יום מסחר תנודתי. לעומת זאת, המשקיעים במניית הראל דווקא גילו אדישות והיא עלתה בשיעור מזערי, כך שנראה שהם לא ממש מוטרדים מתרחיש בו היא לא תקנה את ישראכרט.

העסקה נחתמה בפברואר, כלומר לפני עשרה חודשים, והראל שביקשה תחילה לרכוש את ישראכרט ב־2.9 מיליארד שקל נאלצה להרים את המחיר ל־3.3 מיליארד שקל, לאור תחרות שצצה מחברת ביטוח אחרת, מנורה מבטחים, על העסקה. בדצמבר 2022 עמד שווי השוק של כל אחת מהחברות על 4.2 מיליארד שקל, ואילו כעת הפער בינהן עומד על חצי מיליארד שקל "בלבד" לטובת הראל שנסחרת לפי שווי של כ־6 מיליארד שקל, לעומת 5.5 מיליארד שקל למנורה מבטחים. מי שדוחף את העסקה, מכיוון הראל, הוא בן המבוגר, סגן יו"ר הראל השקעות.

בהסכם הצדדים סיכמו כי השלמת הרכישה תיעשה עד סוף השנה, אולם ישנה אפשרות להשלים את העסקה במשך 12 חודשים נוספים, זאת אם העיכוב בהשלמתה נוגע לאישורים רגולטוריים. כמעט כל האישורים הרגולטוריים לעסקה כבר ניתנו למעט זה של רשות התחרות, כשרשות שוק ההון טרם נתנה אישור פורמלי אולם לא צפויה להערים קשיים על העסקה.

יו"ר רשות התחרות מיכל כהן איננה מעורבת בתהליך בשל הסדר ניגוד העניינים שלה - קרוב משפחתה עובד בכלל ביטוח. מי שמטפל בהליך הוא אוריאל סיטרואן, מ"מ יו"ר רשות התחרות וראש מחלקת שווקים. מי שנחשב עוד לדמות דומיננטית בתהליך הוא ד"ר יהושע (ג'וש) שרמן שמונה השנה לכלכלן הראשי של רשות התחרות. שרמן מפגין דומיננטיות בתהליכים מהותיים ברשות התחרות ובעיני המעורבים בעסקה נתפס כמי שמוביל קו חדש וניצי יותר, תחת אסכולה אקדמאית אמריקאית, ברשות.

החשש של רשות התחרות הוא שהראל תעשה שימוש במידע שקיים בישראכרט על לקוחותיה, ותנצל אותו בתחום ביטוחי הבריאות שבו היא ממילא כבר היום השחקנית הגדולה ביותר. ישראכרט חשופה להרגלי הצריכה של לקוחותיה באמצעות המידע שיש לה על השימוש בכרטיסי האשראי שלהם. על כן, לכאורה, ניתן למפות טוב יותר את הלקוחות ורמת הסיכון שלהם - למשל מי שנוטה ללכת לחדר כושר, לעומת מי שנוטה לאכול במסעדות של מזון מהיר או מרבה לרכוש טבק או אלכוהול.

בנוסף, ניתן לכאורה למפות דרך המידע של חברת כרטיסי האשראי גם את סוג הלקוח - האם הוא בעל מודעות לצרכנות פיננסית או לקוח שלא שם חשיבות לעניין המחיר, וכך ניתן לדעת אם אפשר להציע לו מחירים לא תחרותיים. ישראכרט, שהיא השחקן הגדול ביותר בכרטיסי האשראי עם נתח שוק של יותר מ־40%, היא בעלת גישה לחלק נרחב מהציבור, וברשות התחרות חוששים כי הראל עשויה לעשות שימוש במידע הזה לצורך שיפור יכולות המכירה שלה.

מה השתנה מאז אישור המיזוג של MAX וכלל? ניתן להתווכח אם החשש הזה מוצדק או לא, אבל בכל מקרה, מה שצורם בעמדת רשות התחרות הוא שרק בתחילת השנה היא העניקה אישור לכלל אחזקות לרכוש את חברת כרטיסי האשראי MAX. הרשות כתבה אז באישור העסקה כי "בדיקות הרשות העלו כי המיזוג אינו צפוי לפגוע בתחרות בתחומים שבהם פועלים הצדדים. מעבר לכך, נראה כי המיזוג אף עשוי לתרום לשינוי הדינמיקה התחרותית המתקיימת בתחום השירותים הבנקאיים". אלא שגם ל־MAX אותו מידע על לקוחותיה, וגם לכלל יש פעילות בתחום הביטוח שהיא לכאורה יכולה לשפר בזכות המידע.

ברשות התחרות לא חושבים שיש קשר בין האירועים, ומבחינתם כל עסקה נבדקת לגופה. גורמים בסביבת הרשות מציינים כי קיים למשל הבדל בין נתחי השוק של החברות בשתי העסקאות: בעוד ישראכרט חולשת על יותר מ־43% מהמחזורים בשימוש בכרטיסי אשראי, זאת לפי נתוני ינואר־ספטמבר 2023, ב־MAX נתח השוק הוא 24.4%. פער משמעותי קיים גם בין נתחי השוק של הראל בתחום הבריאות (כ־40% כולל הביטוח הסיעודי) לעומת 9% בלבד בכלל ביטוח. אז נכון שקיים פער בנתחי השוק, אבל עדיין החשש הוא עקרוני של ניצול לרעה של מידע על הלקוחות. האם זה משנה אם ינוצל לרעה השימוש במידע על 2 מיליון לקוחות או של 4 מיליון לקוחות?

רשות התחרות לא סומכת על הציות במגזר העסקי: בנוסף, הנימוק של רשות התחרות מהווה בעצם אי־אמון ברגולטור אחר - רשות שוק ההון. רשות שוק ההון אישרה את עסקת כלל־MAX והיא צפויה לאשר את עסקת ישראכרט־הראל. בתנאים לאישור עסקת כלל־MAX רשות שוק ההון ציינה במפורש שחל איסור על העברת מידע על לקוחות בין שתי החברות.

העובדה שברשות התחרות עדיין מעלים את הנימוק של העברת מידע, מעידה על כך שהם לא סומכים שהעניין אכן ייאכף. גורמים ברשות התחרות מציינים כי החשש הזה נובע מהניסיון שצברו ברשות מול המגזר העסקי, שבו ראו שחברות תמיד ימצאו את הדרך היצירתית והחוקית לעקוף תקנות שאמורות להגביל את פעילותן העסקית. לכן, ישנה סקפטיות האם אכן הפרדת המידע המוחלטת תישמר לאורך זמן. נראה שהסיכוי למצוא פשרה שתרצה את רשות התחרות נמוכה והצדדים נמצאים במסלול התנגשות ובדרך לבית הדין לתחרות.

השפעת החלטת רשות התחרות על מכירת כאל: המשמעות היא שאישור העסקה, אם ייתרחש, ייקח עוד זמן וייגרר עמוק לתוך שנת 2024. מי שעוד מושפע מהשתלשלות האירועים הללו לרעה הוא בנק דיסקונט. לפי החוק נקבע כי דיסקונט צריך למכור את חברת כרטיסי האשראי כאל בתוך שלוש שנים. פוטנציאל הרוכשים לחברת כרטיסי האשראי מגיע מענף הביטוח, בטח כעת, בתקופת מלחמה, כשמשקיעים זרים לא ממש ששים לבצע עסקאות בשוק המקומי. אולם ישנה כרגע אי־וודאות לגבי היכולת לבצע רכישה לאור עמדת רשות התחרות לגבי עסקת ישראכרט־הראל, וספק אם תתקדם עסקה שכזו כל עוד האי־וודאות לגבי עסקת הראל ישראכרט תישאר.

ואם זה לא מספיק מסובך, אז נציין שכל זה קורה בזמן שהמדינה דווקא מתכוונת לקדם אפשרות של חברות ביטוח לרכוש חברת כרטיסי אשראי. לאחרונה פרסם משרד האוצר תזכיר חוק שמבקש לשנות את נוסח החוק הנוכחי שלפיו על בנק נאסר למכור חברת כרטיסי אשראי לחברת ביטוח, וזאת כדי לאפשר לדיסקונט למכור את כאל לאחת מחברות הביטוח.

מרשות התחרות נמסר: "הרשות פירטה בפני הצדדים את החשש התחרותי שעומד בפניה בעת הנוכחית, על מנת שהצדדים יוכלו להשמיע את טענותיהם טרם קבלת החלטה סופית. חשוב להדגיש כי על מ"מ הממונה על התחרות לבחון את השפעתה התחרותית של העסקה פרטנית, על נסיבותיה, גם אם אין איסור מוחלט על זיקה בין מוסדיים לבין חברות כרטיסי אשראי, בכדי להבטיח שהציבור לא יפגע ממנה".