"לא יהיה פירוק דה לוקס": בית המשפט פסל את הסדר החוב של יונט קרדיט

בית המשפט פסל ביום ה' את הבקשה להסדר חוב שהוגשה על ידי חברת האשראי החוץ-בנקאי יונט קרדיט. על פי שופט בית המשפט המחוזי בתל אביב חגי ברנר, הסדר החוב שהוצע מקדים את המאוחר מאחר שעדיין מתנהלת חקירה של בעלי החברה, ולמעשה מפרק את החברה מנכסיה, מעדיף נושים מובטחים על פני השאר, וממילא לא מאפשר לנושים להבין מהו שיעור ההחזר הצפוי להם בהסתמך על נתונים ממשיים.

יונט קרדיט, שלפי חשד רשות ניירות ערך בוצעו בה עסקאות סיבוביות על ידי בעלי השליטה, הועלמו בה צ'קים בהיקף של מיליוני שקלים והחוב האבוד שלה ללקוחות מסתכם בכמעט 100 מיליון שקל, הגישה בסוף אוגוסט הסדר חוב עם הנושים.

לפי ההסדר, לחברה חובות של כ-112 מיליון שקל לבעלי 15 איגרות חוב פרטיות ולמלווים אחרים, בנוסף לחוב מותנה של 18 מיליון שקל בעקבות תביעות של בעלי מניות. ביוני התפטר מהחברה היו"ר, שר האוצר לשעבר משה כחלון.

יונט קרדיט לא הספיקה להנפיק אג"ח ציבוריות, מאז הגיעה לשוק ההון ב-2019. אולם בשנות פעילותה כחברה פרטית הנפיקה אג"ח למשקיעים כשירים בהיקף של כמעט 112 מיליון שקל וריבית שנתית של 10%. בהמשך החוב הועבר ליונט הציבורית, לאחר שהוחלט כי יונט הפרטית תחדל מפעילותה כדי למנוע תחרות בין הגופים. האג"ח אמורות להיפדות בשנתיים הקרובות, אך החברה ללא הכנסות מהותיות כרגע ולכן אינה יכולה לעמוד בתשלומים. עד עתה החברה מפגרת בתשלומי אג"ח בהיקף של 12 מיליון שקל. בתגובה בעלי האג"ח העמידו את החוב לפירעון מידי.

מציע הסדר החוב הוא אבי קמינסקי, שנשכר על ידי הדירקטורים של יונט כדי לנהל אותה, דרך חברת KCR. על פי הצעת ההסדר של יונט, שבבעלותם של שי פנסו (14.1%), צחי אזר (12.5%) ושלמה אייזיק (9.9%), כל נכסי החברה ישועבדו למחזיקי האג"ח, פרט ל-20 מיליון שקל שיישארו בחברה כדי להבטיח את תפעולה. תמורת פריסת החובות, הנושים יפוצו בריבית שנתית של 5%, ו-70% ממניות החברה (שאינן נסחרות בארבעת החודשים האחרונים) יועברו לידם.

להסדר החוב קמו מתנגדים רבים, ובהם בעלי השליטה, הממונה על הליכי חדלות פירעון, רשות ני"ע ותובעי החברה בתביעות ייצוגיות. הממונה מתנגד מאחר שלהשקפתו, מכיוון שיונט הסתבכה בעיקר במעשי מרמה פנימיים, המסלול ההולם הוא הליך חדלות פירעון, שבו מתמנה נאמן מטעם בית המשפט. בנוסף, על פי הממונה, הבקשה אינה מגובה בתוכנית לשיקומה של החברה, כך שמדובר ב"פירוק דה לוקס" - שלא באמצעות מפרק, אלא באמצעות ההנהלה הקיימת ובלא פיקוח שיפוטי.

רשות ני"ע מצדה טוענת כי אין לאשר את בקשת יונט משום שהסדר החוב כרוך בביצוע הצעת ניירות ערך לציבור, וייתכן כי היא טעונה פרסום תשקיף. לדבריה, אין הצדקה למתן פטור מפרסום תשקיף בעניין זה בהיעדר נתונים כספיים עדכניים ומהימנים בקשר לחברה. בנוסף לכך הבקשה אינה כוללת הצדקה מספקת למתן פטור לדירקטורים. הרשות אף סבורה שאין להורות לעת הזו על עיכוב ההליכים הייצוגיים והנגזרים. מול הרשות, נציגי חלק ממחזיקי האג"ח מסבירים כי הליכה בדרכה של הרשות תגרור השמדת ערך של החברה משום שהיא תעמיד בסכנת ביטול את הרישיונות של החברה לאשראי ותקשה על גביית החובות של החברה.

כך או אחרת השופט ברנר ביקר את בקשת ההסדר של קמינסקי, והסביר כי הבקשה לוקה בחסר ובאופטימיות יתר. זאת משום שהיא יוצרת מצג כאילו מדובר בחברה סולבנטית, כלומר חברה שיש לה עודף נכסים על פני התחייבויות ובעלת תזרים מזומנים שמאפשר פירעון חובות, זאת בעוד החברה מודה מול השופט שהיא בחדלות פירעון. על רקע דברים אלו בא כוחו של בעל השליטה פנסו טען כי החברה עדיין סולבנטית. פנסו עצמו טען כי מדובר בקנוניה שנרקמה בין החברה לבין מחזיקי האג"ח המובטחים כדי לקדם את התשלום.

עוד קבע השופט כי הבקשה אינה הסדר חוב של ממש, אלא משרטטת עקרונות כלליים בלבד להצעת הסדר החוב. "מתן אישור לכינוס האספות משמעותו המעשית היא לדרוש מהנושים להצביע בקשר להסדר החוב כשהם בבחינת סומים בארובה, ונטולי יכולת של ממש לקבל החלטה מושכלת אם לתמוך בהסדר או להתנגד לו", הסביר.

השופט ברנר התייחס גם לכך שבימים אלה מתקיימת חקירה בנוגע להתנהלות בעלי השליטה, ולכן מוקדם מדי לחלק את פרוות הדוב: "לא מדובר בחברה שנקלעה לקשיים חרף ניהול עסקים בדרך הרגילה. ההפך הוא הנכון. החברה עצמה טוענת כי מי שהביאו למצבה הנוכחי הם בעלי השליטה שלה, אותה היא מאשימה בגניבה ממש, לא פחות, של כספי החברה. יודגש כי פנסו, שהתייצב לדיון, מכחיש בתוקף טענות אלה וטוען כי פרשת המעילה בכספי החברה מצויה בימים אלה בחקירה של הרשות, וכי יש להמתין לתוצאותיה. גם אייזיק טוען כי לא נפל דופי במעשיו. על כך יש לומר שאכן ראוי להמתין להשלמת החקירה בטרם יוסקו מסקנות מרחיקות לכת בדבר גניבת כספים על ידי אדם כזה או אחר, אך מה שברור הוא, ועל כך לא תיתכן מחלוקת של ממש, שבוצעה מעילה חמורה בכספי החברה".

לכן השופט ברנר תומך בהליך חדלות פירעון, תחת צו לפתיחה בהליכים, בו הנהלת התאגיד תסיים את תפקידה, והנאמן מטעם בית המשפט יקבל את הסמכות לנהל אותה: "מהלך כזה של מינוי נאמן מתאים הרבה יותר לתאגידים שקריסתם נובעת מחמת מעשי מעילה ותרמית, כמו בענייננו, שכן כגודל התקלה כך גם מתעצמת החשיבות של מינוי נאמן בעל סמכויות לשם מיצוי החקירות ומיצוי זכויות הנושים באמצעות כלים ייעודיים שהדין מקנה לו, על פני הותרת השליטה בתאגיד בידי מי שהביאו אותו למצבו העגום". עוד קבע כי ההסדר המוצע מפלה את בעלי האג"ח המובטח (שמחזיקים חוב ב-64 מיליון שקל) על פני הנשייה הכללית (48 מיליון שקל).

מטרת קידום תוכנית להסדר חוב מצד קמינסקי היתה ניסיון לייצב את החברה, את פעילותה ולתחם את חובותיה האדירים. זאת כדי להכין אותה לרוכש עתידי. החלטת בית המשפט מסכלת את התוכניות האלו, וקובעת כי בשל ניהולה הכושל יונט תצטרך להתבוסס בדמה עוד חודשים ארוכים עד אשר יתאפשר לה לצאת לדרך חדשה.

מחברת יונט קרדיט נמסר בתגובה: "החלטת בית המשפט מתעלמת לחלוטין מעמדתם של למעלה מ-80% מנושי החברה, אשר חתמו על הסכם שתכליתו להבריא את החברה ולהחזיר אותה לפעילות סדירה. החברה שוקלת את צעדיה המשפטיים ותדווח בהתאם".