אקירוב דורש להשעות מיידית את יו"ר כלל ביטוח חיים סאמט

אלפרד אקירוב מעלה הילוך בקרב שהוא מנהל מול כלל ביטוח שאת השליטה בה הוא מבקש לרכוש. ל"כלכליסט" נודע כי אתמול שלח בעל השליטה באלרוב נדל"ן (79%) מכתב לדירקטוריון כלל החזקות, החברה־האם הציבורית של כלל ביטוח הפרטית שבה אלרוב היא בעלת המניות הגדולה ביותר (15%), שבו קורא אקירוב להשעייתו של היו"ר חיים סאמט עד שיתבררו הטענות שהעלה נגדו סמי מועלם, הדירקטור החיצוני שהתפטר החודש. בראש ובראשונה טוען מועלם לקיומו של מטבחון סודי בדירקטוריון ולליקויים חמורים בממשל התאגידי של כלל החזקות. את כל הטענות החברה דוחה על הסף.

"נוכח אירועי והתכתבויות העבר, ובפרט נוכח גילויים וליקויים מדאיגים, שנחשפים טפח אחר טפח בימים האחרונים, ומבלי לגרוע ממכלול הליקויים והשלכותיהם, ולרבות מהצורך לחקור ולהתדיין בדבר הנסיבות החריפות, נמצא לנכון, ראשית לכל, לפנות בזאת ולדרוש השעיה מיידית של יו"ר הדירקטוריון", לשון המכתב ששלחה אלרוב.

סאמט מונה לדירקטוריון כלל ביטוח בהמלצתו ובתמיכתו של אקירוב לפני כשנתיים, אבל זמן קצר לאחר מכן כבר החל לפעול בצורה עצמאית - מה שהוביל לקרע בינו לבין אקירוב, שהנציג שלו בדירקטוריון כיום הוא דוד גרנות.

ב־29 בספטמבר דיווחה כלל החזקות לבורסה כי מועלם, שכיהן כדח"צ במשך שתי קדנציות (שש שנים בסה"כ), החליט להתפטר מתפקידו בדירקטוריון. באותה העת החברה לא דיווחה על הסיבות להתפטרות, ואף ציינה בדיווח שמועלם עצמו ימסור לה את הסיבות לכך בהרחבה כשעורך דינו יחזור מחו"ל. באותו הדיווח ציינה כלל החזקות כי ועדה של הדירקטוריון החליטה קודם לכן לא להמליץ על העמדתו של מועלם לבחירת בעלי המניות לכהונה שלישית ואחרונה כדח"צ.

כפי שנחשף ב"כלכליסט", הרקע והסיבה המרכזית להתפטרות של מועלם הם העסקה לרכישת 100% ממניות חברת כרטיסי האשראי MAX (לשעבר לאומי קארד) מידי קרן ורבורג פינקוס ושותפיה על ידי כלל החזקות לפי שווי של 2.47 מיליארד שקל. מועלם התנגד לעסקה, בעוד היו"ר סאמט והמנכ"ל יורם נוה תמכו בה. לטענת מועלם, היו"ר אף כינס מטבחון של הדירקטורים שתומכים בעסקה לתיאום עמדות רגעים בודדים לפני שכונסה ישיבת דירקטוריון בפורום מלא כדי לדון בעסקה.

ואכן, כשפורסם המכתב ששלח עורך דינו של מועלם, אורן גלעדי, הוא אישר את הדברים שפורסמו ב"כלכליסט". המכתב ששלחה אלרוב לדירקטוריון כלל החזקות חוזר גם הוא על לשון הדיווח: "במכתב מטעמו של מועלם פורט כי 'בדירקטוריון החברה מתנהל מטבחון על ידי היו"ר. המטבחון מורכב רק מחברים שתומכים בעסקה לרכישת MAX, כאשר המתנגדים מודרים ממנו. ישיבה כזו נערכה ב־28 ביולי, משעה 09:00 עד השעה 10:10 במשרדו של היו"ר. כמו כן, חלק ניכר מהפרוטוקולים של הדירקטוריון אינם מאושרים בפרק הזמן שנקבע לכך בדין — לפעמים מעל שנתיים'". עוד צוין באותו מכתב כי "ההמלצה לאי־חידוש כהונת מועלם נובעת בעיקרה מהתנגדותו הנחרצת לעסקת MAX. רמז על כך נמסר למועלם על ידי המנכ"ל נוה בארוחת צהריים בסוף יולי".

אקירוב מצטט בהרחבה במכתב מהדברים שאמר מועלם בראיון ל"כלכליסט": "אני לא רוצה להמשיך להיות דירקטור בחברה הזאת. יש בה ממשל תאגידי אפל. יורם נוה אמר לי בארוחת צהריים 'אתה יודע שחידוש הכהונה שלך מתקרב'. הוא אמר את זה כאיום, ומיד השבתי לו 'אני לא פוחד, אעמיד את עצמי להצבעה'. התנגדתי לעסקת MAX. מהרגע הראשון באתי עם רשימה של 11 סיבות לדירקטוריון שלא לבצע את העסקה. הקראתי אותן אחת אחת. זו עסקה מסוכנת. הם סיכמו על המחיר באפריל. ראית מה קרה בשווקים מאז? הכל מתרסק. יש סרט כזה שלא מעדכנים את המחיר במצב כזה? הם ירדו מהפסים? התנגדתי מהרגע הראשון. משלמים 700 מיליון שקל יותר מהמחיר שצריך. בשלב מסוים אחד הדירקטורים אמר לי 'תתפטר אם אתה נגד העסקה'. הייתי בהרבה חברות ציבוריות. בכזו לא הייתי. כלל זה קן צרעות".

עוד מצטט אקירוב את הביקורת שמתח מועלם על חבריו לדירקטוריון באותו ראיון. "ורדה אלשיך לא מבינה כלום בביזנס. מיה ליקוורניק קוראת חוזים מצוין, אבל גם לא מבינה בביזנס. היחידים שמבינים ביזנס הם דוד גרנות, מלי מרגליות ואני. שלושת המתנגדים לעסקה. אין לי שום אינטרס אישי. עובדה שוויתרתי על הכנסה כספית משמעותית והתפטרתי מהדירקטוריון. האחרים מונעים מאינטרסים אישיים. אין לי ספק שהבטיחו ג'ובים לדירקטורים שתומכים בעסקה".

עוד ציטט אקירוב מתוך הראיון: "במענה לשאלה 'מי מוביל את החברה?' השיב מועלם 'נוה. סאמט נגרר אחריו. סאמט לא מבין כלום. לנוה יש אינטרסים נוספים. אין לי ספק בזה. לא יודע לומר מהם'".

אלרוב דורשת שכל הטענות האלה ייבדקו, ושעד לתום הבירור - סאמט יושעה. זאת, תוך שהיא משגרת איום מרומז לסכנות משפטיות הנשקפות לדירקטורים האחרים במידה שיבחרו שלא לפעול בהתאם לדרישת אלרוב. "לאור המתואר והוראות הדין, כמו גם תקנון החברה, ובהתאם לחובות המושתות על כל אחד מהדירקטורים, לרבות חובות האמונים והזהירות, נדרש לפעול בהתאם בכל הקשור להשעיית יו"ר הדירקטוריון סאמט. סעיף 257 לחוק החברות קובע כי כאשר 'נודע לדירקטור על עניין של החברה שנתגלו בו לכאורה הפרות של החוק או פגיעה בנוהל עסקים תקין', אז כל אחד מהדירקטורים נדרש לפעול 'בלא דיחוי לזימון ישיבה של הדירקטוריון'. יו"ר כלל החזקות סאמט נדרש לפעול בהתאם להוראות הדין, ובפרט בהתאם להוראות חוק החברות, ולהודיע על השעייתו מכל תפקידיו בחברת כלל החזקות וקבוצתה, וזאת לכל הפחות עד שהנושא ייחקר, ייבחן וימוצה".

בימים אלה בקשתו של אקירוב לקבלת היתר שליטה בכלל החזקות מרשות שוק ההון נבחנת. אקירוב שואף לקבל היתר שליטה ולרכוש עוד 15% במטרה להגיע לאחזקה של 30%. המכשולים המרכזיים שעומדים בפניו נוגעים להיבטים שונים של חוק הריכוזיות, ולכן הוא בוחן את האפשרות לבצע את העסקה גם באופן פרטי, במידה שיקבל את האישור של רשות שוק ההון.

בין אקירוב לכלל ביטוח יש היסטוריה עקובה מדם. לאורך השנים כלל ביטוח היתה בעלת המניות הגדולה באלרוב אחרי משפחת אקירוב, והיא השתמשה בעמדה הזו כדי להערים קשיים על הפוזיציה של בנו של אקירוב, ג'ורג'י, בחברה־הבת של אלרוב, לוקה, שפועלת בתחום מלונות היוקרה באירופה. כלל ביטוח סירבה לאשר את המימון שקיבל אקירוב הבן מהחברה. אקירוב ניסה לאורך הזמן לקנות את המניות של כלל ביטוח, אך בסופו של דבר בחרה החברה למכור את המניות לישראל קנדה שבשליטת ברק רוזן ואסי טוכמאייר. החברה רכשה כ־13% מאלרוב תמורת 382 מיליון שקל, הגם שלטענת אקירוב הוא הציע סכום שגבוה ב־125 מיליון שקל.