הצעת הרכש נענתה: גיל אגמון ישלם 145 מיליון שקל ויחזיק יותר מ-50% מדלק רכב

9.43% מבעלי המניות של דלק רכב נענו להצעת הרכש מטעמו של בעל השליטה גיל אגמון, וזו התקבלה. התוצאה: אגמון, שמחזיק כיום ב-43.6% ממניות החברה, ירכוש 68.9% מסך המניות שנענו להצעה – 6.49% ממניות דלק רכב - וישלם תמורתן 145 מיליון שקל.

בעקבות זאת, הוא יגיע להחזקה של 50.1% בחברה. החזקה זו תאפשר לו לרכוש בהמשך מניות נוספות בלא שיידרש לעשות זאת באמצעות הצעת רכש. זאת, מאחר שחוק החברות קובע שעל מנת לעלות מעל אחזקה של 45% יש לבצע הצעת רכש, אך לאחר שנחצה הסף הזה אין בכך עוד צורך.

מחיר ההצעה שהגיש אגמון לפני שבועיים (23 שקלים למניה) היה גבוה ב-7% ממחירה הממוצע של מניית החברה בחצי השנה שקדמה להצעה וב-15% ממחיר המניה בסוף יום המסחר שקדם לה, כשבמהלך השבועיים שחלפו עלה מחיר המניה בשיעור דומה והגיע למחיר ההצעה.

ההצעה הוגשה כחודשיים לאחר שהצעתו הקודמת של אגמון לרכישת 5.16% ממניות החברה בתמורה ל-115 מיליון שקל לא נענתה. ההצעה הקודמת הייתה גבוהה ב-11% ממחיר המניה בעת הגשתה אך נמוכה ב-1% מהמחיר הממוצע בששת החודשים שקדמו לה.

כתנאי לביצוע הרכישה נדרשה היענות של לפחות 5% מבעלי המניות. כשבפעם הקודמת רק 3.8% מבעלי המניות נענו להצעה, ולכן היא בוטלה. בעת הגשת ההצעה הנוכחית כבר קיבל אגמון התחייבות מצד הגופים המוסדיים כלל ביטוח (4.55% ממניות דלק רכב) ואלטשולר שחם (1.34%) להיענות להצעה, כך שהבטיח את קבלתה מראש. כשסימן השאלה שנותר היה האם וכמה בעלי מניות נוספים יצטרפו אליהם. כשכעת הצטרפו אליהם כאלה המחזיקים ב-3.54% נוספים, וסה"כ כאמור 9.43% מבעלי המניות.

מכיוון שההצעה הוגבלה ל-6.49% מהמניות וההיענות הייתה גבוהה מכך, ירכוש אגמון, באמצעות חברה פרטית שבה שותף גם אחיו עו"ד צבי אגמון, רק חלק (68.9%) מהמניות שהוצעו על ידי כל אחד מהמוכרים.

בדומה לעמדתו בסמוך להצעה הקודמת, גם הפעם הודיע דירקטוריון דלק רכב כי אין באפשרותו לקבוע אם מדובר בהצעה כדאית או לא, והסביר כי אין בידו מידע מהותי עודף על המידע המצוי בידי שאר בעלי המניות. כמו כן הסביר כי לא הובאה בפני הדירקטוריון חוות דעת כלכלית בדבר כדאיות הצעת הרכש או הערכת ושווי לחברה.

ההצעה נתפסה כהבעת אמון של אגמון בחברה

ההצעה הגיעה בתקופה מאתגרת עבור בעלי המניות של דלק רכב, שמנייתה נסחרה בסמוך להגשת ההצעה בשפל של שלוש שנים לאחר שאיבדה ב-12 החודשים שקדמו לה 47% מערכה ורשמה את התשואה הגרועה ביותר מבין החברות הנכללות במדד הדגל של הבורסה ת"א 125. בהתאם לכך, לאחר שנסחרה בספטמבר 2022 לפי שווי שיא של 5.2 מיליארד שקל הגיעה מניית החברה בסמוך להגשת ההצעה לשווי של 1.9 מיליארד שקל, שעלה בעקבותיה בשבועיים האחרונים ל-2.2 מיליארד שקל

ההצעה נתפסה, לפחות על ידי חלק מבעלי המניות, כעדות לכך שבעל השליטה נכון לעמוד מאחורי החברה גם בהמשך, ואף כי ייתכן שלהשקפתו מחיר המניה הגיע לתחתית לנוכח שיפור שצפוי בהמשך כתוצאה מהשפעה חיובית של הורדת הריבית האפשרית על מכירות כלי הרכב של הקבוצה לצד המשך הטמעתה של אינפיניה שאותה רכשה החברה הבת של דלק רכב ורידיס בשנה שעברה ועלייה אפשרית במחירי הקרטון – תחום פעילותה העיקרי של אינפיניה.

מגזר הפעילות העיקרי של דלק רכב הוא במכירת כלי רכב, ולצידו היא מחזיקה בשליטה (50%) בורידיס שעוסקת בתחומי איכות הסביבה, התפלת מים ואנרגיה, וכן באיסוף, מיחזור וייצור מוצרי נייר וקרטון על ידי אינפיניה. מכירת כלי הרכב הייתה אחראית ל-56% מהכנסותיה של דלק במהלך ינואר – ספטמבר (2.7 מיליארד מתוך 4.8 מיליארד שקל). אחריה, מגזר איכות הסביבה (ורידיס) ומגזר הקרטון (תחת אינפיניה) הם הגדולים ביותר והיו אחראים ל-15% ול-14% מהכנסות הקבוצה בהתאמה.

במגזר הרכב, בו מוכרת החברה רכבים מדגמי מאזדה, פורד, מיני ו-BMW, סבלה דלק רכב במהלך תשעת החודשים הראשונים של 2023 מירידה של 20% ומכרה 16,659 כלי רכב חדשים. הירידה התבטאה בקיטון של 21% בהכנסות ממגזר זה שהסתכמו ב-2.7 מיליארד שקל ובצניחה של 41% ברווח ממנו ל-520 מיליון שקל.

דלק רכב רכשה את השליטה בוורידיס ב־2018, בעת שהיתה חברה פרטית, לפי שווי של 1.4 מיליארד שקל, וביוני 2021 הנפיקה אותה לפי שווי של 3.74 מיליארד שקל. אולם בחלוף מעט יותר משנתיים וחצי המניה שלה ירדה ב־49% לעומת עלייה של 14% במדד ת"א 125 והיא נסחרת כיום לפי שווי של 2.8 מיליארד שקל (לאחר שבמהלך התקופה ביצעה כמה הנפקות מניות).

עיקר הירידה במניה נרשמה החל מספטמבר 2022 בעקבות כוונתה, שמומשה בהמשך, לרכוש את אינפיניה, והמשקולת של זו על תוצאותיה מאז, מאחר שמכירותיה ורווחיה ירדו מאז הרכישה. בסוף השבוע דיווחה ורידיס כי המשרד להגנת הסביבה עשוי לשלול ממנה מענקים בגובה 43 מיליון שקל שבהם כבר הכירה כהכנסות. זאת, בגין חקירה שנפתחה כנגדה בחשד לעבירות סביבתיות, מרמה, רישוי עסקים והלבנת הון.