דויטש ובירם נחלצו לסייע למגוריט לשמור על דמי ניהול גבוהים, והפניקס מושכת את השקעתה מברוש

קרע בין חוברת הביטוח הפניקס לקרן ברוש. ל"כלכליסט" נודע כי הפניקס הודיעה לברוש כי היא מושכת את הכספים שהופקדו על ידה בקרן. הפניקס התחייבה להשקיע 40 מיליון שקל בקרן, שהוקמה ע"י גיל דויטש ורוני בירם, בעלי אקסלנס לשעבר, ומנוהלת בידי אמיר אפרתי.

החלטת הפניקס מהווה מעין נקמה על כך שברוש תמכה בחברת הניהול של קרן הריט מגוריט, בקרב שניהלה מולה ומול מור גמל ופנסיה, שביקשו לערוך שינויים בתקנון ובדירקטוריון הקרן. מטרת הקרב היתה להפחית את דמי הניהול לחברת הניהול, שבראשה עומד יו"ר מגוריט ארז רוזנבוך, ושעומדים על 1% מהיקף הנכסים המנוהלים. ב־2022 הגיעו דמי הניהול ל־26 מיליון שקל.

אתמול הצליחה מגוריט לטרפד את הנסיון של הפניקס ומוסדיים נוספים להפחית את דמי הניהול. הפניקס יצאה למאבק, שאליו נרתמו כל הגופים המוסדיים, חברות הביטוח ובתי ההשקעות שמנהלים כספי ציבור וטוענים כי חברת הניהול של מגוריט גובה דמי ניהול מופרזים על חשבון הציבור. אלא שמגוריט לא היתה קשובה לדרישות בעלי המניות, ובראשם הפניקס (19.8%) ומור (6%). רשות ני"ע אמנם ניסתה להתערב, אבל לא היתה חד משמעית. בהפניקס טוענים כי האספה העדיפה את טובת מקורבי רוזנבוך על פני טובת הציבור.

הדמיה: רום כנרת

הפניקס כינסה את אספת בעלי המניות כבעלת מניות בקרן. האספה כונסה בצורה חד־צדדית, לאחר שמגוריט סירבה לדרישה לכנסה לצורך שינוי התקנון והדחת שתי דח"ציות. הפניקס היתה זקוקה לרוב של 75% באספה, אותם לא השיגה. ככל הידוע עמדת הפניקס קיבלה תמיכה של כמעט כל הגופים המוסדיים. בעמדת מגוריט תמכו גופים כמו קרנות של חברה קדישא, "ערבים קרנות אלמנות ויתומים", יזמי נדל"ן שונים שבקשר עם מגוריט, וכספים שמנהלת מיטב דש עבור רוני בירם.

עיקר הטענות של המוסדיים נוגעות לכוח המופרז של חברת הניהול של מגוריט, דמי הניהול ובעיקר למהלך שבו הוארך הסכם הניהול של הקרן לתקופה של שבע שנים. צעד שהובא לאישור הדירקטוריון בלבד, מבלי לכנס את האספה הכללית של בעלי המניות. בהפניקס זעמו על קרן ברוש, שנשענת למעשה על כספים שהשקיעו בה המוסדיים ופעלה בניגוד לעמדתם. הפניקס מקיימת הליך נפרד מול מגוריט בבית המשפט. יש לציין כי מגוריט טוענת גם היום שאין להפניקס שום זכות חוקית לקיים את האספה. מגוריט טענה בדיווח לבורסה כי למרות שאיננה מכירה בחוקיות האספה היא שלחה אליה נציג בדמות דירקטור.

הזעם על קרן ברוש איננו נחלתה הבלעדית של הפניקס, אלא קיים גם בקרב גופים מוסדיים נוספים שעשויים ללכת בעקבותיה. המוסדיים טוענים כי דויטש ובירם איבדו בשנתיים האחרונות הרבה מהקרדיט שלהם בשוק וכי המהלך הזה מצביע על חוסר הרגישות שלהם לכספי הציבור. הצעד החריג של הפניקס עלול לפגוע בדויטש ובירם בגיוסי קרנות נוספים. עד היום, הם ביססו את פעילותם העסקית על גיוסי קרנות מכספי ציבור כמו ברוש, שקד, קיסטון ועוד.

בברוש טוענים בתגובה כי אינם מסכימים עם הצעדים של מגוריט ורוזנבוך, אבל נקטו בצעד שנקטו רק משום שהם סבורים שהדרך איננה באמצעות מריבות והורדות ידיים, אלא בהידברות. בברוש טוענים כי אפרתי שוחח עם רוזנבוך והתרשם שהוא מבין את הסיטואציה ומוכן להידבר ולוותר על חלק מדמי הניהול. לדבריו, בעבר הוכיחה שיטה זו את עצמה כשברוש סירבה להעמיד את האג"ח של קבוצת דלק לפרעון מיידי במשבר 2000, לאחר שיצחק תשובה, בעל השליטה, מימש נכסים כדי להזרים הון לחברה. באותו מקרה, דלק חזרה להיות חברה רווחית שמשלמת למחזיקי האג"ח שלה ומחלקת דיבידנדים. הם מוסיפים שלמשיכת השטיח מתחת לרגלי מגוריט עלול להיות מחיר של העמדת חוב לפרעון מיידי ע"י נושי החברה.

הדמיה: רום כנרת

מגוריט טוענת כי בשולי האספה היא הביעה נכונות "לקיים דיון פתוח, יסודי ובתום לב עם בעלי המניות בחברה, ובכללם עם הפניקס פנסיה וגמל בע"מ, בעלת מניות בחברה, בנוגע לתנאי הסכם הניהול שבין החברה לבין חברת הניהול של החברה, במטרה בין היתר, למנוע ו/או לצמצם את הנזקים שנגרמו ו/או שעלולים להיגרם לחברה ולכלל בעלי מניותיה כתוצאה ממהלכיהן של הפניקס אחזקות בע"מ והחברות שבשליטתה".

אמנם במגוריט לא מכירים בחוקיות האספה, אולם הקרן נערכה לקרב בצורה משמעותית. בכירי מגוריט רכשו מניות לקראת האספה ב־18.4 מיליון שקל. הרכישות התבצעו בעיקר בידי רוזנבוך והדירקטור חיים ויספיש, שהשקיעו כל אחד כ־8.7 מיליון שקל ורכשו כ־1.3% ממניות הקרן כל אחד.

בנוסף, לא כל המניות נרכשו בעסקאות מכירה פשוטות. ב־25 ביולי רכשו מנכ"ל מגוריט מתי דב, ויספיש ורוזנבוך מניות בהיקף 8.6 מיליון שקל (1.7 מיליון מניות במחיר של 5 שקלים למניה). העסקה כללה אופציה, שבמסגרתה אותם גורמים שמכרו את המניות לבכירי מגוריט יכולים לחייב את הבכירים למכור להם חזרה את המניות עד 24 בנובמבר, במחיר של 4.8 שקלים למניה. אם האופציה תמומש, יפסידו בכירי מגוריט 20 אגורות על כל מניה שרכשו, או 346 אלף שקל בסך הכל.

הפניקס מצידה לא ויתרה, וצפויה לנסות לכנס אספה נוספת במגוריט. במידה ורוזנבוך לא יגיע איתה להבנות, יתכן שהפניקס אף תחריף את המאבק, שאותו מוביל מנהל ההשקעות הראשי חגי שרייבר, ואולי אפילו תצליח לשנות את מצב העניינים.