"הקרן מאבו דאבי משקיעה מנוסה, הרגולטור יראה זאת"

התבטאויות לאחר חתימה של עסקה אינן דבר שכיח, משום שלרוב המוכרים וגם הקונים מעדיפים להמתין להשלמה (קלואוזינג) כדי לעשות סיכומים.

עסקת מכירת חברת הביטוח הפניקס, המוסדי הגדול בישראל, איננה עסקה רגילה. בשבוע שעבר נחתם רק מזכר כוונות, ואם המגעים יבשילו, אז גם ייחתם הסכם ובסופו של דבר יגיע שלב ההשלמה, וזאת במידה שיתקבלו כל האישורים הרגולטוריים הנדרשים.

ולא מדובר בדבר של מה בכך. זאת משום שמכירת השליטה (25%) בהפניקס לקרן ADQ, אחת מקרנות העושר של אבו דאבי, תמורת 2.3 מיליארד שקל היא לא עסקה רגילה; ולא רק משום שהמוכרות — קרנות ההשקעות הפרטיות האמריקאיות סנטרברידג' וגלאטין פוינט — מוכרות את השליטה שלוש שנים בלבד לאחר שרכשו אותה מקבוצת דלק של יצחק תשובה, אלא בעיקר בשל הזהות של הקונה: ממשלת אבו דאבי.

כשהחברה הנרכשת היא מי שמנהלת חסכונות של הציבור בהיקף אדיר של 370 מיליארד שקל, העסקה הופכת לרגישה במיוחד ולמקור לדאגות רבות. לא בכדי התעוררה סערה מרגע שדבר קיומה של העסקה נחשף לראשונה ב"כלכליסט" ביום רביעי בערב, ומעתה יעמוד באוויר סימן שאלה גדול: האם ישראל תאפשר לאבו דאבי לרכוש את החברה חרף החששות הגדולים הנלווים לכך?

למרות הסערה הגדולה סביב שאלה זו, והקולות הרבים שקוראים לא להעניק את האישורים לעסקה, עד כה אף פוליטיקאי לא התבטא נגדה. זאת, ככל הנראה, משום שמדובר בעסקה רגישה במיוחד גם במישור הדיפלומטי בשל הסכמי אברהם. במילים אחרות, אם ישראל לא תעניק אישור לעסקה, הדבר עשוי להתקבל במורת רוח באבו דאבי, מדינה שרק לאחרונה הפכה לכזו שמנהלת יחסים דיפלומטיים רשמיים עם ישראל.

סנטרברידג' וגלאטין מוכרות את מרבית המניות שלהן בהפניקס ברווח של פי 2.5 תוך שלוש שנים בלבד מאז ביצוע ההשקעה. ההחלטה למכור את השליטה הייתה מפתיעה למדי, בעיקר כשהסנטימנט בשווקים אינו חיובי, והמניה רחוקה ב־10% ממחיר השיא.

אולם בשיחה עם "כלכליסט", שהיא ראיון ראשון שלהם בשנים האחרונות, בן לאנגוורת'י מסנטרברידג' ולי סאקס מגלאטין פוינט, לא מוטרדים מהתזמון. "לא היה לנו דחוף למכור, אבל קרו שני דברים שגרמו לנו לבצע את העסקה. ראשית, בזכות מימוש התכנית האסטרטגית, המשקיעים שלנו הרוויחו בתקופה של שלוש שנים יותר מהרווח שצפינו לתקופת החזקה של חמש שנים. שנית, נקרתה בפנינו הזדמנות להיכנס לעסקה שהגיעה לשולחן, ולדעתנו היא יכולה לסייע בהבאת ערך עצום לחברה", אומר סאקס.

כמה זמן נמשך המשא ומתן?

סאקס: "מזה מספר חודשים אנחנו עובדים באינטנסיביות מול הקבוצה מאבו דאבי במסגרת בדיקות נאותות ומשא ומתן".

מדוע החלטתם למכור לגוף בבעלות מדינה ערבית דווקא כשברור שהרגולטור הישראלי עלול לבלום את העסקה נוכח החששות הרבים סביבה?

סאקס: "המטרה שלנו הייתה למצוא שותף שיש לו את התחכום הדרוש כדי לסייע בניווט החברה קדימה, ועם המוניטין והחוסן הפיננסי הדרושים כדי לאפשר לו לקבל אישור כשותף בשליטה בחברה. מצאנו משקיע כזה באיחוד האמירויות, ואנחנו מאמינים שהשקעה בסדר גודל הזה יכולה לתרום לחיזוק הקשרים הכלכליים בין המדינות".

אתם מודעים לחששות מכך שקרן ממשלתית של אבו דאבי תשתלט על גוף כמו הפניקס?

השאלה הזו מקפיצה את השניים והם ממהרים להסביר באריכות מדוע, לשיטתם, החששות הרבים בציבור אינם רציונליים. לדברי סאקס "אנחנו בהחלט מכירים בחשיבות של הפניקס במדינת ישראל, ומבינים את הצורך בבחינה מדוקדקת של כל רוכש, בין אם הוא מגיע מהארץ, מארה"ב, מאיחוד האמירויות או מכל מקום אחר. חשוב שאנשים יבינו את ההגנות החזקות שעומדות לחברה וללקוחותיה, הן מבפנים והן מבחוץ. ההגנות האלה כוללות בדיקת נאותות מקיפה לפני מתן היתר שליטה, בנוסף לפיקוח רגולטורי שוטף על ידי רשות ניירות ערך והמפקח על שוק ההון והביטוח.

"ההגנות הפנימיות כוללות חשבונות נפרדים לחלוטין לכספי החברה ולכספי העמיתים, ועדות עצמאיות שמורכבות מישראלים בלבד לקבלת החלטות השקעה בשני סוגי החשבונות, ונהלים מחמירים בקשר לניגוד עניינים שמחייבים אישור על ידי רוב הדירקטורים החיצוניים, שהם ישראלים, לכל השקעה שבה יש עניין לבעל שליטה. רק כדי לסבר את האוזן, מאז רכישת החברה על ידי גאלאטין וסנטרברידג' ב־2019 היו אפס השקעות כאלה. על הרקע הזה, אין לנו ספק שברגע שהציבור יבין את התמונה המלאה, ההשקעה תזכה לתמיכה".

האם לא היה קל יותר למכור לקונה אמריקאי או אירופי? למה להסתבך עם קונה שצריך לקבל אישור מוועדה ממשלתית מיוחדת?

סאקס: "אנחנו משקיעים בחברות בכל רחבי העולם. אלו עסקאות שמחייבות לעתים קרובות תהליך אישור מחמיר. מהניסיון שלנו, הליך האישור בישראל היה מהמחמירים ביותר שנתקלנו בהם, והיינו צריכים לקבל אישור מהרבה גופים ממשלתיים. אני בטוח שזה המצב עבור כל רוכש באשר הוא".

לאנגוורת'י: "דווקא מה שנראה לכם כסיבוך מיותר עבורנו, הוא בדיוק מה שאמור לתת לציבור בישראל תחושת ביטחון גדולה אף יותר שהרגולטור שומר על האינטרסים שלו ובודק כל רוכש פוטנציאלי בזכוכית מגדלת. הרוכשים החדשים הם משקיעים מנוסים ומתוחכמים, עם איתנות פיננסית יוצאת מן הכלל, ואני משוכנע שהרגולטור בארץ יראה בהם את מה שאנחנו ראינו".

האם קרן ADQ שיתפה אתכם במניעים שלה לרכישת הפניקס?

סאקס: "ADQ משקיעה בהפניקס משום שזו חברה מצוינת. מאותה סיבה ממש ההנהלה, וגם אנחנו בגאלאטין, מעוניינים להשקיע באותם תנאים".

עד כמה ADQ תהיה מעורבת בניהול היומיומי של הפניקס? ואם היא לא תהיה מעורבת, אז למה להשקיע בחברה בכלל?

לאנגוורת'י: "התפקיד שלנו כבעלי מניות הוא לא לנהל את החברה, אלא לוודא שיש לה צוות הנהלה מצויין שמממש את יעדי־העל של החברות שבבעלותנו. ברור שההנהלה היא זו שאחראית לניהול השוטף של החברה. אין לנו שום סיבה לחשוב שחלוקת התפקידים הזו תשתנה במבנה הבעלות החדש. זה עובד נהדר אז למה לשנות"?

כמה דירקטורים יהיו לכם ולמשקיעים החדשים?

סאקס: "אנחנו לא צופים שינוי במספר הכולל של דירקטורים מטעם בעלי השליטה בין קבוצת השליטה הנוכחית לבאה. ההרכב המדויק טרם נקבע, אבל בני גבאי ימשיך לכהן בתפקיד היו"ר ואנחנו צופים שגלאטין תמשיך להיות מיוצגת בדירקטוריון על ידי אותם דירקטורים המכהנים כיום".

רכישת השליטה בהפניקס ע"י סנטרברדיג' נעשתה אחרי מספר ניסיונות לרכישת גופים פיננסים אחרים כמו בנק אגוד ולאומי קארד (כיום MAX). נציגי שתי הקרנות מציינים כי ההשקעה בהפניקס אינה ההשקעה האחרונה שהם צפויים לבצע בישראל: "אנחנו תמיד מחפשים השקעות אטרקטיביות ואנחנו מאמינים שהשילוב בין הון, השכלה ועבודה קשה הופכים את ישראל למקום אטרקטיבי", אומר סאקס. לאנגוורת'י מוסיף: "ישראל ממשיכה להיות שוק מעניין עבורנו, בזכות השילוב בין הנתונים הדמוגרפיים המצוינים שלה והרוח הגבית המקרו־כלכלית".

האם נכון שאתם מעוניינים ברכישת חברת כרטיסי האשראי MAX במקרה שכלל החזקות לא תרכוש אותה?

סאקס: "אנחנו מתמקדים בהפניקס".

בכל רחבי העולם מורגשת מגמה של אינפלציה ומיתון. איזו השפעה אתם חושבים שתהיה למגמה הזו על שוק ההשקעות בשנה הבאה?

סאקס: "המדיניות שלנו היא לא לבצע הימורי מאקרו על בסיס תנודות קצרות טווח בשווקים. במקום זאת, אנחנו עובדים בצמידות לחברות הפורטפוליו שלנו כדי לאפשר להן להצליח בסביבות שונות. בקשר להפניקס ספציפית, ההנהלה עבדה קשה כדי לצמצם את התנודתיות הכלכלית של החברה אל מול שוקי ההון, ולדייק את התמהיל העסקי שלה".

לאנגוורת'י: "אנחנו מאמינים שישראל ממוצבת במקום טוב, עם שיעור אינפלציה נמוך יחסית וצמיחה כלכלית איתנה. ברמה הגלובלית, חברות ביטוח אמורות בשורה התחתונה ליהנות מסביבה של תשואות גבוהות יותר".