אליהו מבקש להימנע מהפרדה בין מגדל אחזקות למגדל ביטוח

לא מתכוון להיכנע: מגדל אחזקות מנהלת משא ומתן עם רשות שוק ההון בנוגע לדרישות הרשות מהחברה, במכתב שנשלח לפני כחודש. עם זאת, העמדות שמבטאת מגדל שבשליטת שלמה אליהו, ואשר מפורטות במכתב שתוכנו התפרסם בדיווח לבורסה, רחוקות מעמדות הממונה על הרשות, ומשמעותן היא שמגדל מבקשת להימנע מהדרישה המרכזית של רשות שוק ההון להפריד בין החברה־האם הציבורית מגדל אחזקות לבין החברה התפעולית מגדל ביטוח, וזאת בטענה ש"צעדים אילו פוגעים בזכות השליטה של החברה ולכן בקניינה ולא יתרמו ליציבות של מגדל ביטוח".

רשות שוק ההון ומ"מ יו"ר הרשות עמית גל דרשו ממגדל הפרדה מלאה בין שני הדירקטוריונים של שתי החברות. הממונה דרש תוספת של דירקטורים בלתי תלויים לדירקטוריון מגדל ביטוח ביחס לדירקטורים מטעמו של אליהו. ומגדל הציעה לממונה למנות דירקטור בלתי תלוי נוסף שיגדיל את מספר הבלתי תלויים לארבעה לעומת שלושה כיום. עם זאת מגדל מבקשת למנות גם 7-6 דירקטורים רגילים, כלומר להוסיף דירקטור או שניים רגילים מטעמו של אליהו באופן שישמר את הרוב שלו בדירקטוריון. נתון זה אינו מקובל ככל הידוע על הרשות שמבקשת להחליש את כוחו של אליהו בדירקטוריון מגדל ביטוח, ולהגדיל את מספרם היחסי של הדח"צים לעומת הדירקטורים הרגילים.

במכתב שנשלח לפני כחודש דרשה הרשות גם הפרדה מלאה במקום הישיבה של בעלי התפקידים משתי החברות, כלומר שדירקטורים ממגדל אחזקות לא יורשו להיכנס לבניין של מגדל ביטוח. הרשות דרשה גם שבעלי תפקידים במגדל ביטוח לא יכהנו במגדל אחזקות במקביל, ומידע בין שתי החברות יועבר רק בנוהל מיוחד שייקבע. הרשות טענה גם כי הליך המינוי של רונן אגסי למנכ"ל מגדל ביטוח נעשה בצורה שעוברת על כללי הממשל התאגידי. כפי שנחשף ב"כלכליסט" אגסי סיכם את התנאים הכספיים כמנכ"ל מגדל ביטוח ישירות מול אליהו שהוא דירקטור במגדל אחזקות בלבד, ומול חנן מלצר שמשמש יו"ר מגדל אחזקות בלי שהנושא הובא לדירקטוריון מגדל ביטוח. רק אחרי החשיפה ב"כלכליסט" קיבלה הרשות את המידע על המינוי.

מגדל דוחה על הסף את הטענות של הרשות וטוענת כי "הפעילות המתוארת של החברה כבעלת השליטה במגדל ביטוח היתה פעילות ראויה ומתבקשת בנסיבות שנוצרו, ואין ולא היה בפעילותה של החברה כל פגיעה בכללי הממשל התאגידי, וכל פעולותיה נעשו מתוקף מחויבותה לדאוג לחברות שבשליטתה, ובהן מגדל ביטוח. מגדל הוסיפה וכתבה כי "ההתפטרות של יו"ר מגדל ביטוח יפתח רון טל והמנכ"ל שגיא יוגב, מחייבת פעולה דחופה לאייש את שתי העמדות, ומטעמה פנו מלצר ועו"ד צבי אגמון לרשות ועדכנו אותה בזהות המועמדים שלה לתפקיד היו"ר ולתפקיד המנכ"ל, בכפוף להסכמת הרשות.

"עדכנו את הרשות בנוגע לפנייה למועמד פוטנציאלי לכהונה כמנכ"ל מגדל ביטוח והאם יהיה מוכן להציג עצמו לתפקיד המנכ"ל ומהי זמינותו ובאילו תנאים", כתבה מגדל לרשות וציינה כי השמות הועברו לבקשת הרשות לקבל אינדיקציות לגבי המועמדים לשני התפקידים, לדברי מגדל, "אחרי שהמועמד (אגסי, בלי שננקב בשמו ג"ח) נתן הסכמה עקרונית מברור שמועמדותו תובא לאישור מגדלח ביטוח". נתון חשוב שמגדל מציינת הוא כי אם יחול עיכוב במינויו של אגסי - כנראה לאור התנגדות בנק לאומי - היא תמנה מנכ"ל זמני. המשמעות היא שמגדל נערכת גם לאפשרות שדרישת לאומי תיכפה על אגסי דחיה של 12-6 חודשים בכניסה לתפקיד, וכי מגדל תמתין לו בפרק זמן זה.

בנוגע לתכנית האספטרטגית שדורשת הרשות ממגדל, החברה מציינת כי שכרה שירותיו של גוף ייעוץ בינלאומי גדול - כפי שפורסם ב"כלכליסט" מדובר בחברת בי.סי.ג'י - והמתווה האסטרטגי המוצע בידי גוף זה יושלם עד סוף הרבעון הראשון של 2023. "כל הפעולות שננקטו בידי החברה היו והינן בהתאם לכללי הממשל התאגידי ובהתאם לפרקטיקה הנוהגת בקבוצות הביטוח האחרות, ומבלי שיש בהן כדי לפגוע בעצמאות שיקול הדעת של המוסדות בשתי החברות, אשר ידונו, כל אחד בנפרד כאמור. זכותה של החברה כבעלת השליטה בחברת הביטוח, שהינה הנכס העיקרי שלה, להציע הצעות למגדל ביטוח, ובפרט בכל הנוגע לזהות המנכ"ל, והיא ברורה מאליה, וכי מגדל ביטוח סוברנית לקבל את החלטותיה לאחר ששמעה את שיקולי בעלת השליטה שלה". כותבת מגדל ולמעשה נעמדת על הרגליים האחוריות מול הרשות בנוגע לזכויות של שלמה אליהו כבעל השליטה. מגדל רומזת שהמעורבות של אליהו איננה שונה ממעורבותם של בעלי שליטה אחרים בחברות ביטוח, כמו יאיר המבורגר בהראל וערן גריפל במנורה מבטחים.