כתר שוב למכירה, פורטיסימו ו־CVC כבר לוטשות עיניים

שבע שנים אחרי שהשליטה עברה מידי האחים יוסי וסמי סגול לקרן BC פרטנרס, יצרנית מוצרי הפלסטיק כתר שוב על המדף. החברה, שהיתה פאר התעשייה הישראלית, כשלה תחת שליטת הקרן, שמחזיקה ב־80% מהמניות, והיא עומדת למכירה לפי היקף החוב שלה — 1.2 מיליארד יורו. כישלונה של הקרן, שרכשה את כתר ב־2016 לפי שווי של 1.7 מיליארד דולר, הוא גם כישלונו של המנכ"ל שהיא מינתה, אלחנדרו פנה (Alejandro Pena), שהעביר את מטה החברה לארה"ב, נכשל בהובלתה להנפקה ולאחר מכן כשל במיחזור הלוואותיה במועד. שני הכישלונות הללו הובילו להחלטת בעלי החוב של החברה להעמיד את כתר למכירה בגובה החוב.

BC פרטנרס רכשה את כתר באמצעות הלוואה שהעמיסה על החברה עצמה, וזו היתה אחד הגורמים להידרדרותה העסקית, בעקבות הוצאות המימון הכבדות שהשיתה עליה ההלוואה. הקרן היא שמעמידה את מלוא החזקתה למכירה, ולא ברור אם משפחת סגול, שעדיין מחזיקה ב־20%, תצטרף לעסקה העתידית.

עם הקרנות המתעניינות ברכישה נמנות פורטיסימו הישראלית, בניהולו של יובל כהן, וקרן CVC הבינלאומית, שהתמודדה בעבר על רכישת כתר ממשפחת סגול, וגם ניהלה מגעים לכניסה לסופר־פארם של ליאון קופלר.

ההחלטה על יציאה למכירה מעידה על עמדת הכוח שיש לבעלי החוב של כתר, בנקים וגופים פיננסיים, שסבלנותם פקעה אל מול בעלי המניות של החברה — BC פרטנרס ומשפחת סגול. כתר צריכה לפרוע את כל החוב עד חודש אוקטובר הקרוב, אולם על פי תנאי ההלוואה, היה על המנכ"ל פנה להציג עוד קודם לכן פתרונות מימון להחזר החוב, דבר שהוא לא עשה עד כה, ומה שנתן לבעלי החוב רוח גבית בלחץ שהפעילו על בעלי המניות למכור את כתר.

בעלי החוב יכלו להאריך את מועד הפירעון או להסכים להזרמת הון שתצמצם את ההלוואה, אולם ל"כלכליסט" נודע כי הם דחו הצעה להזרמה של 100 מיליון יורו בידי בעלי המניות, ובחרו לאלץ את החברה לצאת למכירה. עוד נודע כי בקרוב יוכרז הליך רשמי של התמחרות, כך שהרוכשים הפוטנציאליים יוכלו להגיש הצעות.

פורטיסימו היא אחת משתי קרנות הפרייבט אקוויטי הישראליות הגדולות ביותר, והיא מנהלת 2.7 מיליארד דולר בשש קרנות — האחרונה שגויסה בשנה שעברה היתה בהיקף של 1.2 מיליארד דולר. הקרן משקיעה בעיקר בתחומי הטכנולוגיה והתעשייה, והיא נוהגת לרכוש שליטה בחברות ציבוריות ופרטיות. באחרונה נכנסה הקרן לתחום התרופות, עם רכישת השליטה (80%) בחברת כצט תמורת כ־150 מיליון שקל.

ב־2016, כשמשפחת סגול מכרה את השליטה ל־BC פרטנרס, ההליך נמשך יותר משנתיים. לאחר שזה הסתיים נהפכה המשפחה — שייסדה את החברה עוד ב־1948 — לאחד הגורמים הנזילים בשוק העסקי בישראל, שכן קיבלה לידיה 1.4 מיליארד דולר בעוד היא ממשיכה להחזיק ב־20% מהמניות. מול BC פרטנרס התמודדו שתי קרנות גדולות, CVC וקרלייל, שהציעו סכום נמוך יותר. הפעם לא מן הנמנע ש־CVC תצליח לרכוש את החברה תמורת סכום נמוך אף מזה שהציעה לפני כשבע שנים.

מאז שרכשה את השליטה החזיקה BC פרטנרס בכתר כחלק מפורטפוליו הקמעונאות שלה, והיא תכננה לחברה הליך של השבחה והנפקה בבורסת נאסד"ק. פנה מונה למנכ"ל הקבוצה בפברואר 2018, וההחלטה על מינויו של מנכ"ל זר, שיפעל מחוץ לישראל, נבעה בעיקר מהכוונה שיוביל את החברה להנפקה המוצלחת בבורסה האמריקאית. ההנפקה תוכננה לספטמבר 2021, אך פנה כשל במשימה, לאחר שקיבל אינדיקציות שליליות מהשוק לגבי שווי החברה — והחליט לעצור אותה. כתר היתה אמורה לגייס בהנפקה 500 מיליון דולר, לצורך פירעון החוב שנטלה הקרן לרכישתה, לפי שווי של 2.5 מיליארד דולר. לאחר מכן ניסה פנה לצאת למהלך של מיחזור החוב, אך גם זה נכשל כישלון חרוץ, שמוביל כעת למכירתה.

כפי שנחשף ב"כלכליסט", הכישלונות האלה הם שהובילו להחלטת חברת הדירוג מודי'ס להוריד את דירוג האשראי של כתר במרץ האחרון, מרמה של Caa1 לרמה של Caa2. הורדת הדירוג נבעה מחוסר הוודאות לגבי השלמת תהליך מיחזור החוב בהיקף של 1.2 מיילארד יורו והאתגרים המלווים אותו, והחברה עדיין נמצאת תחת בחינה.

עוד קודם לכן, בנובמבר 2022, חשף "כלכליסט" כי מודי'ס הורידה את דירוגה של כתר ברמה אחת מ־B3 לרמה של Caa1, ובחלוף ארבעה חודשים בלבד היא שבה והורידה את הדירוג ברמה נוספת.

כתר היא חברה פרטית, ומאז פרסום התשקיף לקראת הנפקתה ב־2021 היא אינה מפרסמת את דו"חותיה הכספיים. אך לפי סקירת מודי'ס ממרץ האחרון, כתר דיווחה על הכנסות של 1.6 מיליארד יורו ב־2022 ועל EBITDA (רווח תפעולי תזרימי) של 167 מיליון יורו. הרווח התפעולי המתואם (Adjusted EBITDA), לפי מודי'ס, ירד בשנה שעברה לכ־144 מיליון יורו לעומת 203 מיליון יורו ב־2021. נכון לדצמבר 2022 יש לחברה נזילות מספקת, המאפשרת לה את המשך מימון פעילותה השוטפת, עם הון נזיל של 63 מיליון יורו (מזומנים ושווי מזומנים), מסגרות אשראי לא מנוצלות של 102 מיליון יורו, ואשראי נוסף של 31 מיליון יורו כנגד הכנסות עתידיות ומלאי. כלכלני מודי'ס ציינו כי נזילות החברה השתפרה במהלך 2023, אך לא נחשף היקף ההון הנזיל. סוכנות הדירוג מציינת כי ביצועיה הכספיים של כתר תואמים את תחזיות האנליסטים, וכי המינוף של החברה מול יחס החוב הצפוי ירד מרמה של פי 9.9 לרמה של פי 8.5 עד סוף 2023.

המפסיד הגדול מכל המהלכים, לבד מבעלי המניות, הוא המנכ"ל פנה, שהשליך את כל יהבו על הצלחת החברה. גם קרן BC פרטנרס נחלה אכזבה, שכן ציפתה להשתמש בכספי ההנפקה למימוש חלק מהשקעתה בחברה ולצמצום חלק מהחוב. כמו כן, היא צפויה להיפרד מהחברה לפי שווי נמוך מזה שלפיו רכשה את השליטה בה.