"דירקטוריון מגדל עסוק בריבים פנימיים במקום בלחזור להובלת הענף"

"יחסי עבודה בלתי תקינים ובלתי ראויים... אווירה אלימה ולא נעימה... אווירת מחנאות... תלונות הדדיות וחקירות אינסופיות הנדרשות ע"י חברי הדירקטוריון איש נגד רעהו". כך מתואר דירקטוריון חברת הביטוח מגדל בדו"ח שכתבה השופטת בדימוס אורלי סלע.

האחרונה מונתה לבדוק תלונה להטרדה מינית של דירקטורית במגדל ביטוח נגד דירקטורית אחרת, והדו"ח שהגישה חושף לראשונה את מערכת היחסים והמחנות בדירקטוריון חברת הביטוח, שנכון לסוף הרבעון השלישי מנהלת 402 מיליארד שקל ל־2.5 מיליון לקוחותיה.

שמותיהן של המתלוננת והנילונה מושחרים בדו"ח. הדירקטורית (מכונה בדו"ח "פלונית") המתלוננת התלוננה נגד חברתה לדירקטוריון (מכונה בדו"ח "נילונה") על הטרדה מינית שאירעה בשירותי הנשים בחברה ב־5.9.2023. בעדויות שאספה השופטת סלע עלתה תקרית נוספת בין השתיים, ב־26.12.2022, שבה טענה המתלוננת לפגיעה בפרטיות ואלימות מילולית נגדה. השופטת שוכנעה כי הנילונה נתנה למתלוננת מכה בישבנה במהלך הפסקה בישיבת דירקטוריון, בזמן שהשתיים שהו בשירותי הנשים. השופטת מציינת כי לא שוכנעה שמדובר במכה חזקה, אבל איננה יכולה לקבוע שמדובר במכה מקרית ולא מכוונת.

המתלוננת תיארה בפני חברי הדירקטוריון את המכה כפליק בישבן. "לא התרשמתי מעדות המתלוננת כי מדובר במגע מקרי וזניח", ציינה השופטת. הנילונה ביקשה סליחה מיד והשופטת מציינת שהעובדה שהמתלוננת ציינה זאת בתלונתה מחזקת את אמינותה בעיניה. המתלוננת פגשה דירקטורית אחרת ביציאה מהשירותים ואמרה לה 'את לא יודעת מה היה!' הנילונה טענה כי המכה היתה מקרית וכי היא הולכת עם ידיים מתנופפות ובידיה היה טלפון נייד, כך שהיא נתנה בטעות מכה. בהמשך מסרה הנילונה גרסה אחרת בכתב, בה לא הזכירה ידיים מתנופפות, אלא טענה שנתקלה בלי משים בגופה של המתלוננת.

כמו כן ציינה השופטת בדימוס סלע בדו"ח כי לאור העדויות הסליחה שביקשה הנילונה לא היתה בקשת מחילה מנומסת, אלא "סליחה פלוס קינטור". שלאחריה הוסיפה בציניות: "עכשיו תגידי שאני מטרידה אותך". השופטת קובעת שאילו רצתה הנילונה באמת לבקש סליחה היא לא היתה מוסיפה משפט זה. השופטת מציינת כי בין השתיים קיימות עוד קודם מחלוקות מקצועיות ויחסי "איבה" ממש.

"אינני סבורה שהמעשה המיוחס לנילונה, מכה בישבן, עולה כדי מעשה מגונה לפי חוק העונשין. הוא מעשה ראוי לביקורת, אבל ללא אלמנט אובייקטיבי של מיניות גלויה", נכתב בדו"ח. הנילונה התלוננה בפני השופטת כי המתלוננת משתלחת בה בישיבות דירקטוריון ומרימה את הקול וטענה כי היא חשה מאוימת מהמתלוננת ולעיתים יוצאת מישיבות הדירקטוריון כדי לבכות בשירותים. "השתיים מכנות אחת את השניה שקרנית", כתבה השופטת.

מעבר למערכת היחסים הקשה בין המתלוננת לנילונה, השופטת מקדישה פרק רביעי שלם לדירקטוריון עצמו. בפני השופטת הופיעו עדים רבים, ביניהם כל חברי הדירקטוריון. מהדו"ח, שהגיע לידי "כלכליסט", עולה כי לפי אחת העדויות הדירקטוריון מחולק לקבוצות: קבוצה אחת כוללת את המתלוננת על ההטרדה, אריה מינטקביץ' ורונית בודו. הקבוצה השנייה כוללת את הדירקטורית נגדה הוגשה התלונה, כרמי גילון, אבי דותן ומעיין כהן. מעדות בפני השופטת עולה כי "קיימות התנגחויות הדדיות בין הקבוצות ופעמים רבות העמדות המקצועיות של חברי הדירקטוריון נקבעות עפ"י השתייכות לקבוצה זו או אחרת, ולא לגופו של עניין". עד אחר חילק את הדירקטורים לשלוש קבוצות: פלונית, בודו ומינטקביץ'; הנילונה ומעיין כהן; וקבוצה שלישית של דותן וגד נוסבאום.

דירקטור אחר העיד כי היחסים הבינאיישיים בדירקטוריון משליכים על שיקולי הדירקטורים בקבלת החלטות מקצועיות וביחסי שמור לי ואשמור לך. "במהלך ישיבות נאמרות אמירות לא פשוטות, אשר אמנם לא מגיעות לכדי קללות, אולם מובילות למצב שחלק בלתי מבוטל מזמנו של הדירקטוריון עוסק בטענות של הדירקטורים בינם לבין עצמם, או במילים של העד – דירקטוריון שחוקר את עצמו לדעת".

עד נוסף העיד כי מערכת יחסים המתוחה בדירקטוריון הוחמרה מאז חזרתה של רונית בודו לדירקטוריון (לאחר מאבק שקיימה מול רשות שוק ההון, במהלכו עזבה לתקופה את הדירקטוריון). העד העיד שאמר ליו"ר אמיר ברנע עם מינויו: "קח את המפתחות לגן הילדים הזה". אותו עד חילק גם הוא את הדירקטוריון לשני המחנות שצוינו לעיל.

עד נוסף העיד שהוא לא מכיר דירקטוריונים שבהם שוררת אווירה כזו של רוע ושל מתח לדבריו, דבר המשליך על מקצועיות הדירקטוריון. אותו עד הוסיף כי בין המתלוננת ובודו לבין הנילונה וכהן יש "מלחמת עולם" וכי היחסים בין בודו לנילונה הם "גועל נפש". הוא טען כי היחסים בין המתלוננת לנילונה קשים וכי לא ניתן להמשיך כך. השופטת ממליצה להנהלה להבהיר לנילונה את חומרת מעשיה ולאסור עליה מגע פיזי עם המתלוננת. מגדל עשויה להביא להדחת שתי הדירקטוריות מתפקידן.

הנילונה העידה כי הדירקטוריון "מסוכסך ופוגעני", עם תחלופה של דירקטורים ויו"רים והביאה דוגמאות למערכות היחסים, אותן השופטת בדימוס סלע לא פירטה.

"גדי אמנם לא העיד לפניי", כותבת השופטת על נוסבאום, "אבל במייל שכתב ביום 22.82023 לכלל חברי הדירקטוריון הוא מציין... כי כאשר עבר על הפרוטוקולים מהשנה האחרונה הוא מצא כי חלק ניכר מהישיבות 'לא הוקדשו לנושאים מקצועיים בעסקי החברה ובדרכם לשיפור עסקיה והחזרתה למעמד מוביל בשוק הביטוח... אלא בתלונות הדדיות על התנהלות הדירקטורים, נהלי קבלת החלטות בנושאים אישיים והתנהלות מול הממונה'.

את הישיבות הגדיר כ'התנצחויות, סתימת פיות ועלבונות הדדדיים'". השופטת סלע טענה כי ראתה "תכתובות וואטסאפ מ־13.10, שהופצו לכל חברי הדירקטוריון וכללו האשמות פוגעניות בין הצדדים, שאף השפיעו על בריאותו של דירקטור, שיומיים לאחר מכן הובהל לבית החולים לביצוע הליך רפואי". המסקנה של השופטת: "לא רק שמדובר באווירה עוינת ופוגענית, אלא באווירה שיש בה בכדי לפגוע ביכולת הדירקטוריון לבצע את תפקידו".

דברים חמורים אלה זוכים להמלצה של השופטת כי החברה תבחן, בסיוע גורמים מקצועיים, כיצד ליישב את הסכסוכים בדירקטוריון. באקט יוצא דופן מציעה השופטת כי "הנהלת החברה (שלמעשה כפופה לדירקטוריון – ג.ח) תפקח על ההליך, כדי לוודא שעבודת הדירקטוריון תקינה ומקצועית. שכן מצב הדברים הנוכחי בדירקטוריון איננו יכול להימשך", דברי השופטת סלע.

הדו"ח יובא ככל הנראה בפני רשות שוק ההון ומ"מ יו"ר הרשות, עמית גל, יידרש לדון בו ולהחליט אם לנקוט בצעדים נגד הדירקטוריון או חברים ספיציפיים בו. גם עבור אמיר ברנע, יו"ר הדירקטוריון החדש של מגדל ביטוח, יהיה זה מבחן ראשון בתפקיד.

השופטת קבעה כי למתלוננת תרומה שווה למערכת היחסים הקשה והמסוכסכת עם הנילונה.