״כלל ביטוח היא קן צרעות. רכישת MAX מסוכנת לחברה״

"אני לא רוצה להמשיך להיות דירקטור בחברה הזאת. יש בה ממשל תאגידי אפל". כך אומר סמי מועלם, שמשמש בשש השנים האחרונות דירקטור חיצוני בחברת הביטוח כלל. בשבוע שעבר הוא התפטר מהחברה, רגע לפני שאמור היה להיבחר לכהונה שלישית של שלוש שנים, לאחר שקיבל מהדירקטוריון הודעה שלפיה הוחלט לא להעמידו לבחירה לכהונה נוספת. בהמשך הודיע מועלם שיעמיד עצמו לבחירה, אבל לבסוף החליט לפרוש מהחברה בגיל 75 - אחרי 50 שנה בתחום הביטוח, מרביתן כסמנכ"ל כספים בהפניקס ויד ימינו של יוסי חכמי.

במכתב ששלח מועלם לחברה באמצעות עו"ד אורן גלעדי, הוא מונה את הסיבות להתפטרותו ומציין שתיים עיקריות: מטבחון שקיים לדבריו בדירקטוריון כלל בהובלת היו"ר חיים סאמט והתנהלות מנוגדת לממשל תאגידי תקין סביב הפרוטוקולים של דיוני החברה שבחלקם מובאים לאישור רק שנתיים לאחר מועד קיומם. עוד הוא טוען כי התנגדותו לעסקת MAX הביאה לצעד החריף שלא להעמידו לבחירה לכהונה נוספת בדירקטוריון. מועלם התנגד לעסקה לצד הדח"צית מלי מרגליות והדירקטור דוד גרנות - נציגו של אלפרד אקירוב, בעל המניות הגדול בחברה שמעוניין לרכוש את השליטה בה.

הטענות של מועלם למטבחון פורסמו כבר בשבוע שעבר ב"כלכליסט". במכתב הוא מציין כי "בדירקטוריון החברה מתנהל מטבחון על ידי היו"ר, שמורכב רק מחברים שתומכים בעסקת רכישת MAX, כאשר המתנגדים מודרים ממנו". מועלם מזכיר ישיבה שהתקיימה ב־22 ביולי בין 9:00 ל־10:10 בבוקר במשרדו של סאמט שבה נכחו שישה מחברי הדירקטוריון התומכים בעסקת MAX שקיבלו זימון לישיבה בוואטסאפ, ואילו הדירקטורים המתנגדים לעסקה לא הורשו לדבריו להיכנס לישיבה. "מרשי העביר את בדיקת חוקיות הישיבה ליועץ המשפטי ולמבקר הפנימי של החברה", ציין גלעדי.

בנוגע לשיהוי באישור הפרוטוקלים של החברה, מועלם טוען במכתב כי "חלק ניכר מהפרוטוקולים של הדירקטוריון לא מאושר בפרק הזמן שנקבע לכך בדין. הפרוטוקולים מובאים לאישור באיחור רב - לעתים יותר משנתיים". הוא מוסיף כי "חומר לקראת ישיבה מועבר לעתים רק 10 דקות לפני תחילתה - ולא משאיר זמן לעסוק בנושאים ביסודיות". מועלם מציין כי פנה גם בנושא זה למבקר הפנימי של החברה.

בראיון ל"כלכליסט" נשמע מועלם הרבה יותר אגרסיבי, מסמן את המנכ"ל יורם נוה כמי שמוביל למעשה לבדו את כלל ביטוח, וטוען כי נוה רמז לו כי התנגדותו לעסקת MAX תביא להפסקת כהונתו בדירקטוריון. "יורם אמר לי בארוחת צהריים: 'אתה יודע שחידוש הכהונה שלך מתקרב'. הוא אמר את זה כאיום, ומיד השבתי לו: 'אני לא פוחד, אעמיד את עצמי להצבעה'".

מה יש לו נגדך?

"התנגדתי לעסקת MAX. מהרגע הראשון באתי עם רשימה של 11 סיבות לדירקטוריון שלא לבצע את העסקה. הקראתי אותן אחת־אחת".

למה לא בעצם?

"כי זו עסקה מסוכנת. הם סיכמו על המחיר באפריל. ראית מה קרה בשווקים מאז? הכל מתרסק. יש סרט כזה שלא מעדכנים את המחיר במצב כזה? הם ירדו מהפסים? התנגדתי מהרגע הראשון. בשלב מסוים, אחד מהדירקטורים אמר לי 'תתפטר אם אתה נגד העסקה'. הייתי בהרבה חברות ציבוריות. בכזו לא הייתי. כלל זה קן צרעות".

ובכל זאת, שישה דירקטורים תמכו בעסקת MAX: חיים סאמט, ורדה אלשיך, יאיר בר טוב, מיה ליקוורניק, רוני מליניאק ושמואל שורץ.

"ורדה לא מבינה כלום בביזנס. מיה קוראת חוזים מצוין, אבל גם לא מבינה ביזנס. היחידים שמבינים ביזנס הם דודו גרנות, מלי מרגליות ואני (שלושת המתנגדים לעסקה — ג"ח). יש לי ניסיון. הבאתי את יעקב שחר לקנות את הפניקס מיוסי חכמי. אין לי שום אינטרס אישי. עובדה שוויתרתי על הכנסה כספית משמעותית והתפטרתי מהדירקטוריון. האחרים מונעים מאינטרסים אישיים.

"לשמואל שורץ הבטיחו כל מיני דברים - והוא התיישר. אין לי ספק שהבטיחו ג'ובים לדירקטורים שתומכים בעסקה. אני מוכן שיתבעו אותי על האמירה הזאת. מלי מרגליות היא אקטוארית שמבינה ביטוח יותר מכולם. כמה תפקידים נתנו לה בחברות־בנות? אחד. הם מפנקים את האחרים (תפקידים בחברות־בנות הם סוג של הכנסה נוספת לדירקטורים — ג"ח). נוה מדבר על כך שכלל ביטוח מכניסה רגל נוספת כדי לפזר סיכונים, אבל רגל נוספת לא אמורה להיות באותו תחום ותחת אותו רגולטור".

מה הבעיה עם העסקה?

"העסקה מסוכנת לחברה. משלמים 700 מיליון שקל יותר מהמחיר שצריך. אפילו אמיר ברנע (מעריך השווי ששכרה כלל — ג"ח) אמר שהסכום צריך להיות 1.9 מיליארד שקל. שאלנו אותו: 'אז איך אתה ממליץ לשלם 2.4 מיליארד שקל?', הוא אמר ששני הצדדים סיכמו על אותו מחיר, וגם כי יש פרמיית שליטה. אמרתי לו: 'פרמיית שליטה חייבת להיות חיובית? אולי במקרה הזה הפרמיה שלילית?'

"העסקה הזאת דורשת אישור של אלפרד אקירוב ואלרוב מול המפקח על הבנקים. איך הם יכולים להכריח את אלרוב לתמוך בעסקה? הרי אקירוב אמר שהוא לא רוצה אותה. אמרתי להם: 'אתם לא יכולים להכריח אותו. הוא קנה מניות של עסקי ביטוח, לא עסקים אחרים'. כל העסקה הזאת נעשית בריצת אמוק. בינואר גייס נוה את הכסף - ומיד אחר כך התחיל לדבר עם MAX על הרכישה. הוא תכנן הכל מראש. דרשתי שכספי הגיוס יורדו לחברה־הבת כלל ביטוח (מהחברה־האם כלל החזקות - ג"ח) - והם התעקשו לתת ניסוח מעורפל כי רצו להשתמש בכסף".

טענת שפרוטוקולים מובאים לאישור רק אחרי שנתיים. אילו פרוטוקולים?

"של ועדת תגמול. זה תקין? מישהו זוכר מה היה בישיבה לפני שנתיים?"

מי מוביל את החברה?

"נוה. סאמט נגרר אחריו. סאמט לא מבין כלום. לנוה יש אינטרסים נוספים. אין לי ספק בזה. לא יודע לומר מהם".

אתה קשור לאקירוב?

"הפעם האחרונה שפגשתי אותו היתה לפני 20 שנה. על איזו היכרות אתה מדבר? אני מתפטר מתפקיד שמכניס לי כסף בשביל מישהו שלא יכניס לי כסף? אין לי שום קשר אליו".

יכולת להיאבק מבפנים. אולי היית נבחר שוב כמועמד מטעם עצמך.

"החברה הזאת לא מוצאת חן בעיניי. יש לה ממשל תאגידי אפל ואני לא רוצה להיות שם".

במכתב תגובה של עורכי הדין של כלל ביטוח, עופר חנוך ורועי רייס ממשרד גרוס, החברה דוחה את הטענות ובראשן את הטענה כי ההחלטה לא לחדש את כהונתו של מועלם נובעת מהתנגדותו לעסקת MAX. "החל מ־2021 השתתף מועלם בישיבות טלפוניות ב־70% מהמקרים אף שהדירקטוריון התכנס פיזית - מה שהקשה על אופן מעורבותו ותרומתו לדיון", צוין במכתב התגובה. "מזגו האישי של מועלם, לרבות סירוב לקחת על עצמו תפקידים שדח"צ אמור ליטול וטענות לא ממין העניין, פגעו בעבודה עם דירקטוריון החברה".

בנוגע לכללי הממשל התאגידי והמטבחון, כלל ביטוח דוחה את הטענות שהעלה מועלם: "החברה מקפידה על סטנדרטים גבוהים של ממשל תאגידי, בפרט בשים לב להיותה חברה ללא גרעין שליטה, כאשר החלטות הדירקטוריון מתקבלות לאחר שהחומרים הרלוונטיים מובאים בפני הדירקטוריון זמן סביר מראש ולאחר דיון יסודי בדירקטוריון. בהקשר זה, הטענה בדבר קיומו של 'מטבחון' המנוהל על ידי יו"ר הדירקטוריון ובו חברים רק דירקטורים התומכים בעסקת MAX נשללת לחלוטין ואינה נתמכת במציאות".

שמואל שורץ מסר בתגובה: "עסקת MAX טובה לכלל החזקות. בדקנו את שווי MAX עם מומחים חיצוניים בעלי מוניטין בתחום. הגעתי למסקנה בעקבות כל הבדיקות (שווי, נאותות DD) כי העסקה תהווה רגל נוספת של הכנסות יציבות ללא תלות בשוק ההון לקבוצת כלל. זאת הסיבה שהצבעתי בעד העסקה. לא הבטיחו לי כלום, וכדח"צ אני מנוע מלקבל כל תגמול נוסף בקבוצת כלל".