מיטב תתנגד להארכת הכהונה של דח"צים באלקטרה שיתמכו ב'אובר רולינג'

מיטב מציבה לדח"צים של אלקטרה גבול ברור ומאיימת להתנגד להארכת כהונתם, אם יתמכו במהלך שיעקוף את החלטת אסיפת בעלי המניות של אלקטרה. בהחלטה שעל הפרק התנגדה האסיפה להארכת תקופת המימוש באופציות שקיבל המנכ"ל איתמר דויטשר.

רוב גורף מקרב בעלי מניות המיעוט של אלקטרה (92%), בהם כל הגופים המוסדיים שמחזיקים במניות החברה, התנגדו באסיפה שנערכה לפני החג להצעת אלקטרה. החברה ביקשה להעניק לדויטשר הטבה בשווי של 6.3 מיליון שקל, באמצעות הארכת תקופת המימוש של אופציות שהוא ונושאי משרה נוספים מחזיקים.

אלקטרה כבר עקפה חמש פעמים מאז 2015 את התנגדות אסיפת בעלי המניות לאישור תנאי השכר של דויטשר ומדיניות התגמול שלה, במהלך שנקרא 'אובר-רולינג'. בפעם האחרונה, באפריל 2023, אישרה החברה את הקצאת אותן האופציות שהארכת תקופת מימושן נידונה הפעם - למרות שהאסיפה התנגדה בשעתו למהלך. עלות שכרו של דויטשר ב-2023 הגיעה בעקבות החלוקה ל-20.5 מיליון שקל.

כעת, במיטב לא מתכוונים לאפשר לדירקטורים החיצוניים המכהנים לאשר שוב החלטה בניגוד לעמדת האסיפה, מבלי לשלם על כך מחיר. אילן רביב, מנכ"ל בית ההשקעות מיטב, שמחזיק מעט יותר מ-4% ממניות אלקטרה, אמר לכלכליסט כי "מיטב תתנגד להארכת הכהונה של דח"צים באלקטרה שיתמכו באובר רולינג".

מהלך אובר-רולינג אפשרי בתנאי שוועדת התגמול שבה מכהנים שלושת הדח"צים של אלקטרה, דבורה אלחנטי, אברהם אלדד ועודד שמיר, ואחריה הדירקטוריון כולו, ידונו בסוגיה - ולאחר מכן ינמקו מדוע יש הצדקה לאישור הארכת תקופת המימוש, על אף התנגדות האסיפה . בהתאם, לעמדת שלושת הדח"צים החברים בוועדת התגמול חשיבות מכרעת להשלמת האובר רולינג ואישור ההחלטה.

תקופת הכהונה של דח"צ אורכת שלוש שנים וניתנת להארכה לשתי תקופות נוספות. מכיוון שבהצבעה על מינויים נדרש רוב מקרב בעלי מניות המיעוט, תמיכת המוסדיים בהארכת הכהונה היא חיונית.

מיטב הוא הראשון מהגופים המוסדיים שמודיע בפומבי כי תמיכתו בהארכת כהונתם מותנית בכיבוד החלטות אסיפת בעלי המניות (הליך מינוי דח"צים דומה בכך להליך אישור מדיניות התגמול. אך בניגוד אליה, בהחלטה על מינויים אין לחברה סמכות לבצע "אובר-רולינג" ולעקוף את האספה).

תקופת כהונתה של אלחנטי צפויה להסתיים בפברואר הקרוב, כך שמינוייה לתקופה נוספת יהיה המבחן המעשי הראשון להצהרתה של מיטב ולהתנהלותם של שאר הגופים המוסדיים בנוגע לסוגיה. שני הדח"צים הנוספים, אברהם אלדד ועודד שמיר החלו את כהונתם בסוף אפריל, כך שנותרו עוד שנתיים וחצי עד לסיום תקופת כהונתם הראשונה.

ברקע להצהרתה של מיטב, בשנה האחרונה החלו המוסדיים לפעול בקשיחות אל מול דח"צים שהשתתפו בהחלטות אובר-רולינג, או תמכו בהנהלות במאבקם מולן. כך למשל, בדצמבר 2023 ובמרץ השנה המוסדיים הצביעו נגד הארכת כהונתם של איתיאל אפרת ונגה קנז-ברייר שתמכו בהחלטות כאלה במטריקס ובביג. באוגוסט השנה הסירה איילת נחמיאס ורבין את מועמדותה לתקופת כהונה נוספת במגוריט, לאחר שנציגי המוסדיים הבהירו שלא יתמכו בכהונה נוספת שלה. זאת לאור עמידתה לצד הנהלת הקרן במאבק מול הפניקס ומור - אלה ביקשו להפחית את דמי הניהול שמקבלים מנהלי הקרן.

בדומה לאלקטרה, גם בקרסו מוטורס התנגדה האספה לאחרונה לתנאי האופציות של המנכ"ל יצחק וייץ. כשלפני החג קרסו מוטורס כבר קיבלה החלטת אובר-רולינג ועקפה את התנגדות האספה. הצבעה שצפויה עד לינואר על הארכת כהונתו של אחד הדח"צים שתמכו בהחלטה של קרסו תהווה מבחן נוסף לתגובתם של המוסדיים לעקיפתם.