רשות ני"ע גיבשה הנחיות להצבעת המוסדיים על הזרמת ההון לצים

לקראת אסיפת בעלי המניות של החברה לישראל שתתקיים בראשון בנובמבר שעל סדר יומה אישור תוכנית ההבראה לצים הנחשבת לעסקה עם בעל שליטה, גיבשה רשות ני"ע קווים מנחים על פיהם יוכלו בעלי המניות להחליט האם עליהם להצהיר על היותם בעלי עניין אישי באישור העיסקה או לא.

שאלת העניין האישי של המוסדיים עשויה להכריע את האסיפה. זאת, מאחר ומרבית הגופים המוסדיים מחזיקים במקביל לאחזקתם במניות החברה לישראל גם באג"ח של צים. החשש הוא כי אותם גופים ינצלו את קולם באסיפה על מנת להצביע בעד תוכנית ההבראה הכוללת הזרמת עד 475 מיליון דולר מהחברה לישראל לצים וזאת מתוך העניין האישי שלהם ביכולת הפרעון של צים. כזכור ללא תוכנית ההבראה עשויים בעלי האג"ח של צים לאבד את מרבית השקעתם.

ככלל, הרשות לא תתערב בהצהרות של הגופים המוסדיים לגבי העניין באישי שלהם בהצבעה, אלא אם כן השיקול המרכזי של הגוף המוסדי להצביע בעד תוכנית ההבראה לצים היא בשל היותו של הגוף בעל אג"ח של צים.

לצורך קבלת החלטה בנושא הסיווג מבקשת הרשות כי המוסדיים יאמדו את האינטרס המנייתי שלהם אל מול האינטרס האג"חי. אם האינטרס האג"חי של הגוף נמוך בלפחות 30% מהאינטרס המנייתי שלו הרי שהוא לא יחשב כבעל עניין אישי.

על פי הרשות, שווי האינטרס המנייתי לא יגזר משווי השוק של האחזקות אלא ממכפלת שיעור ההחזקה בהיקף הכספים שהחברה לישראל תעביר לצים במסגרת תוכנית ההבראה שעומדים על 400 מיליון דולר (350 מיליון דולר + רזרבה של 50 מיליון דולר שעשויה להיות מועברת בעתיד), כאשר 100 מיליון דולר שכבר הועברו בעבר ורשת הבטחון בהיקף של 75 מיליון דולר לא ילקחו בחשבון לצורך ההסדר.

האינטרס האג"חי של הגוף ייגזר מתוספת הערך שהגוף המוסדי מעריך שיוכל לקבל בעקבות ההסדר לעומת המצב כיום ללא תוכנית ההבראה. כאמור אם האינטרס האג"חי קטן ב-30% מהאינטרס מנייתי הרי שהגוף לא יחשב לבעל עניין אישי.

ההחלטה של הרשות לא נוגעת לאופן הסיווג של בנק לאומי המחזיק בכ-18% ממניות החברה לישראל. רשות ני"ע כבר קבעה בעבר כי הבנק נחשב לבעל עניין אישי בעסקאות בעלי עניין של החברה לישראל וזאת בשל הקשרים המסחריים הענפים בין חברות שונות בבעלות משפחת עופר לבין הבנק.