בחברה טובה: מה עושה המנכ"ל שהמוסדיים לא אישרו את מינויו? ממנה את הבת שלו

ב־15 ביולי התכנסה אסיפת בעלי המניות של גמאטרוניק, העוסקת בייצור מערכות אל־פסק, ועל סדר היום הונח המשך כהונתו של בעל השליטה בחברה, יוסף גורן, בתפקיד הכפול של יו"ר ומנכ"ל. חוק החברות מאפשר כהונה כפולה, בתנאי שתהיה קצובה למשך שלוש שנים, ותאושר ברוב של שני שלישים מבעלי מניות המיעוט. באסיפה שכינסה גמאטרוניק התנגדו כ־75% מבעלי מניות המיעוט לעסקה.

מלבד הטיעונים הרגילים התומכים בהפרדת תפקידים, ראוי לציין כי יוסף גורן, ששולט בחברה ביד רמה, כבר אינו עולל זב חוטם, והשנה מלאו לו 71. כמי שנפגש עמו לא פעם, התרשמתי כי גורן הוא הרוח החיה בגמאטרוניק והאחראי הכמעט בלעדי להישגיה הלא מבוטלים לאורך השנים. עם זאת, מדובר באדם ריכוזי ביותר.

החברה עצמה מתייחסת לנושא בדו"ח השנתי, והדברים מדברים בעד עצמם: "לחברה אין תלות בעובד ספציפי, אך המנכ"ל יוסף גורן הנו דמות מפתח, והחברה מעריכה כי אובדנו באופן בלתי צפוי עלול להשפיע לרעה על ביצועיה עד שתיערך מחדש". יתרה מכך, בטבלה המפרטת את גורמי הסיכון בחברה, מוזכרת התלות בגורן כגורם סיכון בעל השפעה גדולה. דווקא לאור זאת, חיונית עוד יותר הפרדת תפקידים אמיתית בצמרת גמאטרוניק כדי לוודא המשכיות ניהולית.

אולם, בעוד שבעלי מניות המיעוט, בהובלת הגופים המוסדיים, הביעו את דעתם הנחרצת בעניין, דירקטוריון החברה בחר בדרך שמעלה תהיות.

עסקה חריגה

בתחילת השבוע הודיעה החברה כי גורן סיים את תפקידו כמנכ"ל וימשיך לכהן רק כיו"ר הדירקטוריון. במקביל, מונתה מנכ"לית זמנית לתקופה של 12 חודשים - שרון בר צבי, בתו של יוסף גורן, אשר שימשה עד כה סמנכ"לית ומנהלת יצוא.

החברה ציינה שמינויה של בר צבי אינו דורש אישור באסיפת בעלי המניות, אלא רק את אישורם של הדירקטוריון וועדת הביקורת. ניתן לחלוק על קביעה זו: סעיף 270(4) לחוק החברות קובע כי עסקה חריגה עם בעל שליטה או עם קרוב משפחתו תאושר על ידי אסיפת בעלי המניות. עסקה חריגה מוגדרת כעסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה. מכיוון שמינוי מנכ"ל מבוצע אחת לתקופה, ניתן לטעון שמדובר בעסקה חריגה.

לאור התנגדות המוסדיים לכפל התפקידים של גורן, והקרבה המשפחתית של המנכ"לית החדשה, ראוי בכל מקרה שמינויה יובא להכרעת האסיפה. בינתיים, כפי שהדברים עומדים כעת, וכל עוד הדירקטוריון לא פרסם את נימוקיו, קשה לקבל את המינוי.

השאלות והתהיות לא מסתכמות בכך: האם הוגדרו במדויק תחומי האחריות של יוסף גורן, כיו"ר בלבד, לאחר שנפרד מתפקיד המנכ"ל? ומי ימלא כעת את תפקידה של בר צבי כסמנכ"ל היצוא?

שאלה נוספת שמתבקשת היא מה יהיו תנאי העסקתם של השניים? במקרה של יוסף גורן, ניתן להבין כי תנאי העסקתו נותרו ללא שינוי (עלות שכר של 2.3 מיליון שקל ב־2009), אף שהתנאים אושרו בשנת 2006, כאשר עוד נשא בשני התפקידים. האם גם כעת מגיעים לו אותם תנאים?

במקרה של שרון בר צבי המצב בעייתי עוד יותר. בהודעת החברה, השבוע, נמסר כי תנאי העסקתה, שאושרו גם כן ב־2006, באסיפת בעלי המניות, יישארו כפי שהם. ב־2006 נקבע כי בר צבי זכאית לשכר חודשי של 32 אלף שקל, משכורת 13 ובונוס בשיעור של 1% מהיקף היצוא, עד תקרה של 100 אלף דולר. כעת, כאשר היא אינה משמשת עוד סמנכ"לית היצוא, מה ההיגיון בהמשך אותו מנגנון תגמול תלוי יצוא?

ב־2009 כבר הגיעה עלות השכר של בר צבי ל־1.3 מיליון שקל - 609 אלף שקל שכר בסיס כולל משכורות 13 ו־14, רכב והטבות, בתוספת 254 אלף שקל פדיון ימי חופשה, ובונוס של 375 אלף שקל.

למשך כמה זמן יהיו תנאי ההעסקה האלו בתוקף? בזימון לאסיפת בעלי המניות בינואר 2006 נכתב כי התנאים נקבעו למשך שלוש שנים (כלומר, היו אמורים כבר לפקוע). במקום אחר נכתב כי ההתקשרות עם בר צבי הנה "לתקופה בלתי קצובה". בכל מקרה, תנאי ההעסקה לא הובאו לאישור מחודש של בעלי המניות ב־2009, ונראה שעל רשות ניירות ערך לתת את דעתה על הדברים.

גורן: "כל מעשיי לפי החוק"

יוסף גורן מסר בתגובה לדברים: "כל מעשיי הם על פי חוק. אם מישהו חושב שצריך להביא את המינוי לאישור האסיפה - אז שיחוקק חוק חדש. שרון מתאימה לכהן כמנכ"לית, הוגדרה חלוקת תפקידים ביני ובינה, ומי שאינו רוצה להחזיק במניות גמאטרוניק - מוזמן למכור אותן ולהשקיע בחברות אחרות". בנוגע לתוקף תנאי ההעסקה של בר צבי והסתירות, לכאורה, בפרסומי החברה בנושא זה, ביקש גורן זמן נוסף לבדיקה.

הכותב הנו מנהל השקעות ראשי במילניום בית השקעות. אין לראות בדברים המלצה או ייעוץ השקעות. מילניום עשוי להחזיק בני"ע שהוזכרו