בלעדי ל"כלכליסט": תשובה מציע למוסדיים פירעון מוקדם ל-70% האג"ח של אלעד US

יצחק תשובה מגבש הסדר פירעון מוקדם אותו בכוונתו להציע בקרוב לבעלי האג"ח הפרטיות של חברת אלעד US, החברה הבת של אלעד גרופ, וזאת במטרה למנוע הורדת דירוג של האג"ח שתוביל לאפשרות של מימוש מואץ של נכסי החברה, כך נודע ל"כלכליסט".

אלעד US היא זרוע הנדל"ן הפרטית של תשובה בארצות הברית, ובבעלותה בין היתר נדל"ן למגורים ומשרדים בפלורידה ובג'ורג'יה, שספגו מכה קשה בשל המשבר הפיננסי. נכסי החברה משועבדים (מקבצי דיור) בשעבוד קבוע לטובת מחזיקי האג"ח, גופים מוסדיים שהשקיעו יחדו כ-1.2 מיליארד שקל בחברה.

בכוונת תשובה להציע לגופים המוסדיים הצעה מפתה: פירעון מוקדם של 70% מהסדרה לפי ערך הפארי שלה וזאת בתמורה לשחרור השעבודים על נכסי החברה הרשומים לטובת המחזיקים. למעשה, במידה שהגופים המוסדיים יענו להצעה, 30% מערך הסדרה שצפוי להיפרע בשנים 2014-2015 יקבלו ביטחונות חלשים. בכוונתו של תשובה להשתמש בנכסים שישוחררו מהשעבוד להשגת מימון נוסף בריבית נמוכה יותר. הכספים שישמשו לצורך הפירעון המוקדם מקורם בערבות שהעניקה בעבר אלעד גרופ לחברת הבת, אלעד US שמומשה על ידי חברת הבת בתמורה למזומן.

הסיבה שבגינה בכוונתו של תשובה לפנות לגופים המוסדיים בהצעת ההסדר טמונה בשורות הקטנות של שטר הנאמנות של אג"ח החברה הקובע שאם דירוג האג"ח ירד מתחת ל-A יוכלו המשקיעים המוסדיים לחייב את החברה להיכנס לתהליך של מימוש נכסים מואץ. הליך כזה ייצא לדרך ביוזמת נאמן האג"ח, שידרוש כינוס של אסיפת מחזיקי איגרות החוב. באסיפה יוחלט אם לבצע מימוש מואץ של נכסי החברה תוך שנה ממועד הורדת הדירוג, וייקבע קצב המימוש. בנוסף, יוכלו מחזיקי האג"ח להתחיל ולממש את הבטוחות שקיבלו, אלא אם כן תסכים החברה לחזק את הביטחונות שבידיהם. עם זאת, מחזיקי האג"ח של אלעד US אינם יכולים, על פי שטר הנאמנות, לדרוש פירעון מיידי במקום מימוש נכסים.

מעלות מאיימת בהורדת דירוג

לפני כשבוע הניפה חברת דירוג האשראי מעלות S&P חרב על צווארה של אלעד US כאשר בדוח דירוג שפרסמה דיווחה כי היא משאירה את דירוג האג"ח של אלעד US על A אך ברשימת מעקב עם השלכות שליליות וזאת בעקבות הקשר לחברה האם, אלעד גרופ ובשל הרעה בנזילות החברה שאף יוצר חשש לגרעון תזרימי החל מיוני 2011. אגרות החוב, אגב, הוכנסו לרשימת מעקב עם השלכות שליליות כבר במרץ וזאת לאחר שבינואר הורידה מעלות את דירוג האג"ח מ-AA ל-A.

במעלות ציינו כי אלעד US מתכננת להקטין את רמת המינוף וחיזוק הנזילות שלה באמצעות מימוש נכסים מתוכנן וכן דיון מול מוסדות פיננסים בדבר מחזור וארגון של חובות. מעלות הוסיפה כי בכוונתה לבחון בשבועות הקרובים את מצבה הפיננסי והעסקי של החברה וציינה בדוח שלה את דבר יכולת מחזיקי האג"ח לבצע מימוש מואץ במקרה של הורדת דירוג. אחד המהלכים שתשובה כבר החל לבצע לצורך שיפור מצבה של הפעילות הנדל"נית בקנדה פורסמה אתמול ב"כלכליסט". תשובה העמיד למכירה את פורטפוליו הנכסים המסחריים של אלעד גרופ בקנדה כשבכוונתו למכור אותם לקרן ריט קיימת בתמורה להקצאת מניות בהיקף של כ-350-400 מיליון דולר. יודגש כי דירוג האג"ח של אלעד US תלוי באופן מובהק במצבה של חברת האם, אלעד גרופ. 

מנכ"ל אלעד US: "אני עובד על ההסדר 6 חודשים - אין קשר לדוח של מעלות"

אלעד US תשתמש בנכסים שיצאו מן השעבוד לטובת קבלת מימון חדש משני מוסדות פיננסים בארה"ב, פרדי ופאני מיי בהיקף של 115 מיליון דולר שיתקבל בתנאי מימון נוחים יותר ויביא לחיסכון בתשלומי ריבית בהיקף של 8 מיליון דולר בשנה לחברה. בנוסף, מחזיקי האג"ח יזכו כתחליף לבטחונות הקיימים בביטחונות חלשים יותר בדמות שעבוד על נכסים מסויימים וכן שעבוד שני על נכסים אחרים. התשלום למחזיקי האג"ח יתבצע בחלקו מהמימון החדש והזול יותר שיתקבל ובחלקו ממקורות עצמיים.  

לדברי יוסי מנור, מנכ"ל אלעד US להצעה הנוכחית אין קשר לדוח הדירוג של מעלות או לחשש להורדת דירוג "אני עובד על התוכנית הזו מזה 6 חודשים, הרבה לפני שמעלות פרסמה את דוח הדירוג שלה". עוד מוסיף מנור "המהלך התבצע ביוזמתה המלאה של אלעד. שום דבר לא נכפה עלינו. צריך להבין מדובר בסדרה של 350 מיליון דולר שממנה אנחנו מקדימים את שלושת התשלומים הראשונים בהיקף של 250 מיליון דולר ומעמידים כנגד 100 מיליון הדולר הנותרים ביטחונות אלטרנטיבים. מעלות ממש לא לחצו עלינו לבצע את המהלך". עוד הוסיף מנור כי הוא קיבל תגובות ראשוניות טובות מצד הגופים המוסדיים להסדר "קיבלנו פידבקים חיוביים להצעה אך אין שום דבר כתוב עדין. הסיבה המרכזית להסדר היא הרצון לחסוך בעלויות שיגדילו את ההון של החברה וישפרו את התזרים העתידי".