ניתוח "כלכליסט" - המבחן של המוסדיים: להפוך לכלבי שמירה של שכר הבכירים

"אנו שמחים שוועדת השרים החליטה שלא להתערב בחקיקה בגובה שכר הבכירים בחברות הציבוריות. הדבר עולה בקנה אחד עם ההמלצות שלנו לוועדה" - תגובה זו, שהועברה רגע אחרי שוועדת השרים לענייני שכר הבכירים פרסמה את המלצותיה ב־23 בפברואר, נאמרה על ידי מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות גד סואן.

סואן הוא נציגם המובהק של בעלי השליטה והמנהלים הבכירים במשק. בעמוד הבית של אתר האינטרנט של האיגוד שבראשו הוא עומד מתנוססת המטרה הבאה: "האצת תהליך הדה־רגולציה בשוק ההון הישראלי". דברי הברכה של סואן הבהירו: המלצות הוועדה בראשות שר המשפטים פרופ' יעקב נאמן היו בשורה טובה למנהלים הבכירים ולבעלי השליטה בחברות הציבוריות, ובשורה הרבה פחות טובה לציבור בעלי המניות.

המלצות נאמן המקוריות בנויות על ההנחה כי ברוב החברות אין לבעל השליטה תמריץ לשלם למנהל הבכיר שכר גבוה מדי - מכיוון ששכר זה משולם מכיסו. נאמן מציע לחייב את החברות הציבוריות לאמץ מדיניות תגמול שתאושר על ידי הדירקטוריון ותובא לאישור האסיפה הכללית. עם זאת, גם אם האסיפה תתנגד למדיניות השכר, הדירקטוריון עדיין יהיה רשאי לאמצה. כעת ממליץ המשנה ליועץ המשפטי לממשלה אבי ליכט להכניס יותר שיניים להצעת החוק, ולקבוע כי הצבעת האסיפה הכללית על מדיניות שכר ועל חריגות ממנה תהיה מחייבת בחברות שבהן בעל השליטה מחזיק בפחות מ־50%.

המלצות חיוורות, משכורות דמיוניות

בחודש שלאחר הגשת המלצות נאמן, פורסמו דו"חות 2010 של החברות הציבוריות והציתו מחדש את הדיון הציבורי על השתוללות שכר הבכירים. הנהלים החדשים שנאמן ביקש לקבוע נראו חיוורים במיוחד לצד הדיווחים על עלויות השכר השנתיות הדמיוניות של יו"ר סאמיט זוהר לוי (38 מיליון שקל), יו"ר דלק אנרגיה יורם טורבוביץ' (31.4 מיליון שקל) ומנכ"ל החברה לישראל ניר גלעד (23.5 מיליון שקל).

הטיעון הקבוע של הבכירים, שלפיו "חלק גדול מהעלות הוא הפרשה חשבונאית לאופציות", כבר לא ממש החזיק מים. שני מספרים גדולים במיוחד ייזכרו מעונת דו"חות 2010: 280 מיליון שקל - הסכום שזרם לכיסו של מנכ"ל כימיקלים לישראל עקיבא מוזס מתחילת העשור הקודם, בעיקר עקב מימוש אופציות; ו־194 מיליון שקל - שווי שתי תוכניות האופציות שקיבל מנכ"ל מזרחי טפחות אלי יונס מאז 2004.

בשל העיתוי הלא מוצלח (מבחינתו) שבו בחר נאמן להציג את המלצותיו, הצעת החוק שגיבש עדיין לא עלתה לדיון בממשלה מחשש להפסד בהצבעה - ושר המשפטים נשלח לבצע התאמות. הוועדה השאירה פתח אחד לשינוי: הפיקוח על השכר בחברות פירמידה, שבהן בעל השליטה משיג שליטה אפקטיבית באמצעות היקף מצומצם של הון אישי. בחברות כאלה, גדל הפוטנציאל למתן שכר מופרז למנהל כדי להגביר את תלותו בבעל השליטה על חשבון שאר בעלי המניות.

יעקב נאמן | צילום: יריב כץ

הצעת החוק המקורית המליצה לקבוע מנגנון אישור מיוחד בחברות פירמידאליות: להפוך את הצבעת האסיפה הכללית על מדיניות השכר למחייבת. עם זאת, הוועדה העדיפה להמתין להמלצות ועדת הריכוזיות, שעתידות להתפרסם בחודש הבא, כדי לקבוע בדיוק אילו חברות יחויבו לציית למנגנון המיוחד.

על רקע המשך הדיון הציבורי, החליטו ראש הממשלה בנימין נתניהו ונאמן להתקדם בעניין מבלי להמתין לוועדת הריכוזיות. ב־20 במרץ - לאחר שקיים התייעצויות עם רשות ני"ע, בנק ישראל, הממונה על שוק ההון והביטוח והמועצה הלאומית לכלכלה - העביר ליכט מסמך לנאמן ובו שלוש חלופות (ראו תרשים) לקביעת המקרים שבהם יופעל מנגנון האישור המיוחד.

המשקיעים המוסדיים מקבלים עוד הזדמנות

ליכט, תוך גיבוי לא מפתיע של שלושת הרגולטורים והתנגדות ממש לא מפתיעה של יו"ר המועצה הלאומית לכלכלה פרופ' יוג'ין קנדל, ממליץ לקבל את החלופה הרחבה מבין השלוש שהציג: להחיל את המנגנון המיוחד לאו דווקא בחברות פירמידה, אלא בכל חברה שבה אחזקת בעל השליטה נמוכה מ־50% (כמו למשל הבנקים הגדולים). קנדל, לעומתו, תמך בחלופה המצמצמת ביותר — החלת המנגנון המיוחד רק על חברות פירמידה ברמת חברה־נכדה ומטה.

המלצת ליכט בהחלט משפרת את הצעת החוק של נאמן ומחזקת את מעמד האסיפה הכללית. לפחות רגולטור אחד תמך בחלופה רחבה יותר, שלא התקבלה, ולפיה המנגנון המיוחד ייושם בכל החברות הציבוריות, ולא רק באלה שבהן בעל השליטה מחזיק בפחות מ־50% מהמניות. אבל הצעות אלה עדיין נשארות בשדה של מדיניות השכר בלבד: ליכט ושלושת הרגולטורים ממשיכים לבחור שלא לחצות את הרוביקון ולעבור להצבעה פרטנית על שכר הבכירים.

מדיניות תגמול היא, אחרי הכל, רק מדיניות; מסמך הצהרת כוונות שיועצים משפטיים יכולים להכניס אליו עזים ומנגנוני תמרון. כך למשל, תוכנית התגמול שפרסמה באחרונה בזן קובעת תנאי סף ברורים לקבלת מענק שנתי לבכירים. לעומת זאת, סעיף 2.1.4 בתוכנית קובע שאם תנאי סף אלה לא יתקיימו, הדירקטוריון יהיה רשאי להעניק את הבונוסים למנהלים בכל זאת, אם יחשוב שהיעדים לא הושגו עקב נסיבות שאינן בשליטת החברה או "מטעמים אחרים". סעיף דומה הופעל בבנק אגוד רק לפני שנה, אז החליט הדירקטוריון להעניק למנכ"ל ולחברי ההנהלה בונוסים בהיקף של 2.6 מיליון שקל, אף שלא עמדו ביעד התשואה להון המינימלי שנקבע בתוכניות התגמול.

למרות נימוקים אלה, ההערכות הן כי הצעת ליכט מסמנת את קו הסיום של הטיפול הרגולטורי בסוגיית שכר הבכירים בסיבוב הנוכחי. הרגולטורים מטילים את האחריות על הגופים המוסדיים, שמחזיקים במניות החברות הציבוריות בשם החוסכים בקופות הגמל ובקרנות הנאמנות. המוסדיים יצטרכו להפיק את המקסימום מהמנגנון החדש שייקבע באסיפות הכלליות, להפוך לכלבי שמירה אקטיביים ודעתניים, לזהות מחטפים ולא לאשר בקלות חריגות ממדיניות השכר שתאושר.

זהו אתגר אמיתי, שכלל לא ברור אם המשקיעים המוסדיים מסוגלים ורוצים לעמוד בו. לפחות עד עכשיו, המוסדיים הוכיחו פעם אחר פעם עד כמה הם לא באמת יכולים להיות שומרי הסף בענייני שכר. מתי, למעט נאום "תחזירו את המטוסים" של מנכ"ל פסגות לשעבר רועי ורמוס, בסוף 2008, נשמע גוף מוסדי מתרעם על שכר לא פרופורציונלי? רובם חושבים רק מבעד לחור של הגרוש: על ההנפקה הבאה, העסקה הבאה והג'וב הבא. אבל גורמי הפיקוח מעוניינים לתת להם עוד הזדמנות לספק את הסחורה, ורק אז לשקול אם לפנות למסלול של פיקוח הדוק יותר על שכר הבכירים.