דירקטוריון פטרו גרופ למוני הראל: "עדכן אותנו במגעים להשקעה בחברה"

במהלך חול המועד פסח, ביום חמישי האחרון, התכנסו מנהלי ההשקעות המוסדיים ומשקיעים פרטיים באסיפת אג"ח שכינסה חברת פטרו גרופבשליטת מוני הראל, על מנת לקבל מהחברה עדכון לגבי מצבה של החברה החייבת לבעלי האג"ח כ-70 מיליון שקל וסיכויי הפרעון, בשלב זה, אינם ברורים כלל כשלדוחות החברה צורפה הערת עסק חי.

באסיפת האג"ח לא נכח נציג מטעם החברה עצמה אלא מי שייצג אותה מול הנושים - אילן אנגל, מנכ"ל מטיס קפיטל המחזיקה בשליטה בפטרו גרופ. אנגל אמר למחזיקים: "אין ודאות שנוכל לשלם את התשלום הקרוב למחזיקי האג"ח של פטרו גרופ".

פטרו גרופ עוסקת בהפעלת תחנות דלק וחנויות נוחות בארה"ב ועיקר פעילותה מבוצעת באמצעות החברה הבת בבעלות מלאה GPM.

אנגל הסביר כי הפעילות התחנות סבלה מהרעה תפעולית משמעותית שהובילה אותה בחודש ספטמבר האחרון לגייס מימון מגוף בשם Bayside בריבית של 18.5%, כאשר גוף זה קיבל שיעבוד על מלוא מניותיה של GPM.

סעיף השעבוד הפך להיות דרקוני יותר ביום שישי לפני כשבועיים, כאשר bayside הודיע לפטרו גרופ כי החברה חורגת מאמות המידה הפיננסיות. הפרה זו מאפשרת לבייסייד לממשן את השיעבוד ולמעשה להותיר את פרטו גרופ ללא הנכס המרכזי שלה. לדברי אנגל, על מנת לעמוד ביחסים הפיננסיים שנקבעו יש להזרים ל-GPM סכום של כ-5 מיליון דולר – סכום שאינו נמצא בידי של פטרו גרופ כיום.

"ידענו שתנאי המימון מול בייסייד קשים אבל הרבה ברירות לא היו", אמר אנגל. בהתייחס לאלטרנטיבה של מימוש GPM אמר: "באותם הימים סברנו שלאור תנאי השוק לא נוכל לקבל תמורה נאותה במימוש GPM".

בסופה של אסיפת האג"ח לא התקבלו החלטות והוחלט לכנס אסיפה נמשכת כאשר החברה התבקשה על ידי בעלי האג"ח כי לאסיפה הקרובה יתייצבו נושאי משרה של החברה ולא רק נציג של בעל השליטה בה.

באסיפת האג"ח השתתפו גם נציגים מטעם חברת ארקו שניהלה מגעים להזרמת מימון של עד 20 מיליון דולר ל-GPM כנגד קבלת 50% מהחברה. אלא שבבוקר האסיפה הודיעה ארקו כי היא חוזרת בה מההצעתה.

בכובע של בעלי אג"ח

נציגי ארקו הגיעו לאסיפה בכובע של בעלי אג"ח, תוך שהם טוענים כי הצעתם למתן מימון אינה על הפרק וכי הם מבקשים מהחברה הסברים כיצד בכוונתה לפרוע את החוב למחזיקים. מנגד מחזיקים אחרים מחו על השתתפותה של ארקו באסיפה בטענה כי "ארקו רק רוצה לקבל את המניות ב-GPM ואחרי שתשלים את המהלך בעלי האג"ח לא יענינו אותה".

אלא שלהודעת החברה בבוקר האסיפה על סיום המגעים בינה לבין ארקו קדם קרב הורדת ידיים בין דירקטוריון החברה לבין בעל השליטה במטיס קפיטל, מוני הראל. ממכתב שלחו הדירקטורים בפטרו גרופ אל נאמן בעלי אגרות החוב עולה כי שבוע לפני האסיפה התריע מוני הראל, באמצעות עורך דינו גיל הירשמן, בדירקטוריון החברה "להימנע מחתימה על ההסכם עם ארקו מאחר שלאמונתם של בעלי השליטה, העסקה עם ארקו משקפת ערך נמוך ל-GPM וכן גורמת לה נזק בלתי הפיך". דירקטוריון פטרו גרופ ציין בכמתבו גם כי במתכב שבעלי השליטה שלח להם "נטען כאילו הדירקטורים אינם פועלים לטובתה של החברה ומפורטת במכתב (מבעל השליטה - ס"א) דרישה לזמן אסיפת בעלי מניות לצורך החלפת הדירקטוריון".

הדירקטורים בפטרו גרופ ציינו עוד כי "עו"ד גיל הירשמן , המייצג את בעל השליטה, פנה באופן טלפוני לאחד הדירקטורים ומסר כי במידה ויחתמו הדירקטורים על מכתב הכוונות על ארקו בניגוד לדעתם של בעלי השליטה, יציאו בעלי השליטה צו מניעה נגדם".

מנגד, דירקטוריון פטרו גרופ שכר את שירותיו של משרד עורכי הדין זליגמן ששלח בשמם מכתב לבעל השליטה בו מתבקש מוני הראל לקיים הידברות עם בייסייד לגבי ההפרה של אמות המידה הפיננסיות וכן התבקש הראל "בבקשה חוזרת ונשנית לקבל מבעלי השליטה פרטים על כל הצעה נוספת הקיימת להשקעה בחברה, כפי שהם טוענים במכתב מטענם".