פעילות בונוס תמוזג לתוך אוקיאנה לפי שווי של 100 מיליון שקל

השלד הבורסאי אוקיאנה הודיע היום על התקשרות במסמך הבנות מותנה ובלתי מחייב עם חברת בונוס תרפואטיקה בקשר עם עסקה במסגרתה יועבר לידי החברה מלוא הון המניות המונפק של בונוס וכל הזכויות בה על ידי בעלי מניותיה. תג המחיר של בונוס בעסקה עומד על פי הערכת שווי שהוזמנה על 100 מיליון שקל.

בונוס פיתחה טכנולוגיה, לגידול שתלי עצם, מחוץ לגוף החולה, להשתלה יעילה, במקרים בהם חסרה לחולה עצם או חלק ממנה. על בסיס טכנולוגיה זו בונוס מפתחת שתלים רפואיים, למגוון צרכים אורטופדיים ודנטליים.

עיקרי העסקה טרם אושרו על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה והעסקה כפופה לחתימתו של הסכם מפורט ומחייב.

במועד ההשלמה השלמת העסקה, יעבירו בעל השליטה הנוכחיים בבונוס את המניות המועברות ובתמורה תקצה החברה 70% מהון המניות בחברה, בדילול חלקי. בנוסף, תוקצינה לניצעים מניות נוספות, ללא תמורה, עם התקיימות אבני דרך מסוימות.

עם התקיימות אבן דרך ראשונה, כהגדרתה להלן, תוקצינה מניות נוספות, בכמות שתקנה, לאחר הקצאתן, ביחד עם המניות המוצעות, 75% מהון המניות בחברה. אבן דרך זו כוללת את אחד מהאירועים הבאים: קבלת אישור רגולטורי GTP או GLP שתקף לייצור, זאת בנוסף לקבלת סכום מצטבר של 3 מיליון דולר במענקי מחקר. על אבן דרך זו להתמשש 48 חודשי ממועד השלמת העסקה.

עם התקיימות אבן דרך שנייה, קרי: תחילת ניסוי קליני של בונוס וגיוס האדם העשירי לניסוי זה, תוקצינה מניות נוספות, בכמות שתקנה, לאחר הקצאתן, ביחד עם המניות המוצעות ומניות אבן דרך ראשונה (בהנחה שתוקצינה), 80% מהון המניות בחברה. פרק הזמן שעל אבן הדרך השנייה להתקיים הוא עד 54 חודשים ממועד השלמת העסקה.

עם התקיימות אבן דרך שלישית או הוכחת יעילות הטיפול בבני אדם, בניסוי קליני, תוקצינה מניות נוספות, בכמות שתקנה, לאחר הקצאתן, ביחד עם המניות המוצעות, מניות אבן דרך ראשונה ומניות אבן דרך שנייה. אבן הדרך השלישית תביא את בונוס להחזקה של 85% באוקיאנה.

באשר לאבן הדרך הרביעית שחלק מהתנאים בה יכולים להתקיים עוד לפני התקיימות יתר אבני הדרך. התנאים כוללים רכישה שלא תפחת מ- 50% ממניות אוקיאנה או בונוס ובלבד שתמורה המשולמת במזומן, תשקף הערכת שווי בסכום שלא יפחת מ-81 מיליון דולר. אם תהיה תשולם העסקה במניות החברה הרוכשת, תשקף הערכת שווי של למעלה מ- 96 מיליון דולר. התנייה נוספת שמעמיד ההסכם היא שווי השוק של הרוכשת, לא יפחת מ-500 מיליון דולר וכן שמניות החברה הרוכשת תסחרנה במחזור מסחר יומי ממוצע, ב-3 החודשים האחרונים טרם הרכישה, שלא יפחת מ- 600 אלף דולר.