כדי לאפשר את מיזוג HOT ומירס: דרהי יוותר על כ־100 מיליון שקל

האיום שניצב מעל השלמת העסקה לרכישת מירס בידי HOT מתפוגג: בסוף השבוע דיווחה HOT לבורסה כי בעלי המניות במירס - פטריק דרהי (95%) וחברת מיגאד של אמנון דיק ורון גזית (5%) - הסכימו להפחית במעט את מחירה של חברת הסלולר, ולהכפיף את התשלומים לעמידה של מירס ו־HOT באבני דרך פיננסיות ותפעוליות.

נוסף על כך הודיעה HOT כי רשות ההגבלים העסקיים אישרה בלא תנאי את המיזוג (שטרם אושר בידי הגופים עצמם). מאחר שדרהי מחזיק גם בשליטה ב־HOT, הרי שרכישת מירס בידי חברת הכבלים מהווה עסקת בעלי עניין.

HOT ציינה בהודעתה כי ההצעה תובא לאישור הגורמים הרלבנטיים בחברה, אך גורמים המקורבים ל־HOT העריכו כי ההצעה תהיה מקובלת על המשקיעים המוסדיים, שהביעו התנגדות למתווה העסקה הקודם ואף איימו שלא לתמוך בה באסיפה המתוכננת להתקיים ביום שני הבאלבדוק.

אם יאושר מתווה העסקה המעודכן, ואם HOT ומירס יעמדו באבני הדרך, ישלשל דרהי לכיסו כ־896 מיליון שקל ומיגאד תקבל כ־47 מיליון שקל, לעומת כ־991 מיליון שקל ו־52 מיליון שקל לפי מתווה העסקה המקורי, בהתאמה.

המוסדיים נרתעים

כאשר הכריזה HOT לפני כחודש וחצי על כוונתה לרכוש את מירס עמד מחיר העסקה על 1.3 מיליארד שקל. שווייה של מירס הוערך בידי חברת הייעוץ TASC בכ־1.05 מיליארד שקל וב־TASC טענו כי הסינרגיות שיאפשרו לחברות להתייעל לאחר המיזוג מוסיפות להערכה כמעט 250 מיליון שקל. בניכוי חובותיה של מירס, שהוערכו בסוף הרבעון הראשון בכ־257 מיליון שקל, כ־1.1 מיליארד שקל לבדוקהיו אמורים לעבור מכיסה של HOT לכיסם של דרהי ומיגאד.

חלק מהמוסדיים החשופים ל־HOT הביעו תרעומת על גובה העסקה, וטענו שהיא אינה משקפת את האתגרים העומדים בפני מירס במאבקה בחברות הסלולר הגדולות; את ההוצאות נוספות שיושתו על מירס - כדוגמת תשלום עבור תדרי סלולר לדור הרביעי; ואת העיכובים העלולים להתרחש בהקמת הרשת החדשה.

אף שאין גוף מוסדי המחזיק בנתח משמעותי מ־HOT הרי שכוחם של המוסדיים רב מאוד, מכיוון שמדובר בעסקת בעלי עניין המצריכה רוב מקרב בעלי המניות הלא נגועים, על רקע העובדה שדרהי מחזיק בכ־51% מ־HOT וב־95% ממירס - כך שאישורה יקום וייפול על בעלי המניות האחרים.

יצוין כי בהערכת השווי של TASC העריכה חברת הייעוץ כי יחול עיכוב של 6–12 חודשים עד שמירס תוכל להתחיל ולהציב אנטנות קטנותמה הכוונה, אך בשבוע שעבר אפשר בג"ץ למירס ולמתחרה החדשה הנוספת, גולן טלקום, הקלות משמעותיות בהצבת אנטנות קטנות. עיכוב בהצבת האנטנות החדשות היה גורם למירס להוצאות נוספות בדמות תשלום לאחת מחברות הסלולר הגדולות על השימוש באנטנות שלה במקומות שבהם טרם פרסה תשתית משלה, ולפחות בהיבט זה הערכתה של TASC הסתברה בדיעבד כמחמירה יותר משהתרחש בפועל.

החלק של HOT

במהלך השבועות האחרונים נפגשו דרהי והנהלת HOT עם חלק מהמשקיעים המוסדיים בניסיון לשכנעם לתמוך בעסקה, אך נתקלו בסירוב. הלחץ מצד המוסדיים הביא, כאמור, את דרהי ומיגאד להציע מתווה חלופי, בו ישולמו באופן מיידי רק כ-493 מיליון שקלים לדרהי ומיגאד, ויתרת העסקה תשולם אם וכאשר תשפר מירס את רווחיותה ונתח השוק שלה בענף הסלולר הישראלי.

על פי המתווה החדש, הסכום הכולל שתשלם HOT לבעלי המניות של מירס פחת מ-1.3 מיליארד שקלים ל-1.2 מיליארד שקלים, כאשר 750 מיליון שקלים ישולמו במועד השלמת העסקה, אולם מהם יופחת חובה של מירס, והתשלום יסתכם כאמור בכ-493 מיליון שקלים.

יתרת התשלום, בסך 450 מיליון שקלים, תפוצל לשניים: תשלום בסך כולל של 225 מיליון שקלים יהיה תלוי בהגעה של HOT עצמה לרווח לפני ריבית, מסים, פחת והפחתות (EBITDA) מינימלי בין השנים 2013 ו-2016, כאשר בשנה הראשונה היא נדרשת להציג EBITDA בסך 1.7 מיליארד שקלים, ולהמשיך ולהגדילו עד שב-2016 תידרש להציג EBITDA בסך 2.32 מיליארד שקלים. בכל שנה שבה תצליח HOT לעמוד בהשגת יעד ה-EBITDA שנקבע יקבלו המוכרים כ-56 מיליון שקלים, אולם אם תצליח HOT להגיע ל-EBITDA של 2.32 מיליארד שקלים עוד לפני שנת 2016, תשולם יתרת הסכום כולו כבר באותה שנה.

HOT הציגה בשנת 2010 EBITDA בסך 1.2 מיליארד שקלים, ועל פי הערכת השווי שביצעה TASC למירס צפויה האחרונה לתרום השנה כ-284 מיליון שקלים כ-EBITDA לישות הממוזגת. עם זאת, ההשקעה בהקמת הרשת החדשה תנחית את ה-EBITDA של מירס בשנים 2012-2013 באופן משמעותי והוא יעמוד בממוצע על כ-59 מיליון שקלים, כך שעל מנת לעמוד ביעדי ה-EBITDA של HOT הממוזגת לשנת 2013 נדרשת האחרונה למצוא דרכים להגדיל את רווחיותה בכ-400 מיליון שקלים בתוך שנתיים.

תחזית זו היתה ככל הנראה הסיבה לשילוב סעיף נוסף במתווה העסקה המעודכן, לפיו גם באם לא תצליח HOT להגיע ליעדים שנקבעו בחלק מהשנים, באם תגיע ליעד ה-EBITDA שנקבע לשנת 2016, ותציג בחישוב כולל EBITDA ממוצע לשנים אלו בסך לפחות 2.2 מיליארד שקלים, יזכו המוכרים לכל התשלום. בשנת 2014 צופה TASC כי ה-EBITDA של מירס ישוב לעלות, ומ-109 מיליון שקלים באותה שנה יגיע ב-2020 לכ-500 מיליון שקלים.

מירס תידרש להגדיל את נתח השוק

תשלום 225 מיליון השקלים שנותרו כפוף לעמידה של מירס בהשגת נתח שוק מינימלי בשוק הסלולר הישראלי, כאשר אבני הדרך שנקבעו במתווה העסקה המעודכן זהים לאבני הדרך שמירס נדרשת לעבור על מנת לקבל בחזרה את סכום הערבות שהפקידה במשרד התקשורת לצורך קבלת רישיון הסלולר החדש.

מירס הפקידה בחודש מאי ערבות בסך 695 מיליון שקלים, ועבור כל 1% מנתח השוק במגזר הפרטי שתחזיק בסוף שנת 2016 יחזיר לה משרד התקשורת כ-14.3% מהסכום, משמע כ-100 מיליון שקלים. מתווה העסקה לרכישת מירס בידי HOT מציין כי 225 מיליון שקלים יועברו מ-HOT לבעלי המניות של מירס בתום אותה שנה באם החברה אכן תגיע לנתח שוק זה במגזר הפרטי, אך מציין כי אם תצליח החברה לגרוף נתח שוק של 2.8% מהמגזר הפרטי עד לסוף שנת 2013, יזכו בעלי המניות לתשלום בסך 90 מיליון שקלים, שיקוזז מהתשלום בשנת 2016.

על פי דו"חות מירס לרבעון הראשון של השנה, לחברה כ-180 אלף מנויים פרטיים, שהיוו באותה עת כ- 2%-2.5% מכלל הלקוחות הפרטיים בענף הסלולר, כך שהגעה לנתח שוק של 2.8% במגזר זה בעוד שנתיים כרוכה בהעברת כל המנויים הקיימים לרשת החדשה, וגיוס של עשרות אלפי מנויים חדשים. אם תצליח מירס להגיע לנתח שוק של 7% כבר עד לתום שנת 2013, יהיו זכאים בעלי המניות שלה לקבל את מלוא הסכום כבר אז. עם זאת, אם מירס לא תעמוד בהגעה לנתחי שוק אלה, ומשרד התקשורת לא ישיב לה את הסכומים הנגזרים מכך מתוך הערבות שהפקידה, יקוזזו הסכומים שלא הוחזרו לחברה מהסכום שאמורים בעלי מניותיה לקבל מ-HOT.