בלעדי ל"כלכליסט": מאבקי כוחות בין מחזיקי האג"ח של אמפל על הקמת נציגות משותפת

מאבקי כוחות סביב מינוי נציגות מחזיקי האג"ח של חברת אמפל, שבשליטת יוסי מימן, הנמצאת במגעים להשגת הסדר חוב. ל"כלכליסט" נודע כי נוצרו חיכוכים בין המחזיקים לבין עצמם באשר לשאלה האם להקים נציגות משותפת כדי לשאת ולתת מול החברה המבקשת לדחות את תשלום חובותיה בשנתיים, או להקים נציגויות נפרדות בהתאם לסדרות השונות של מחזיקי האג"ח.

שלשום פורסמו תוצאות ההצבעה לגבי הקמה נציגות משותפת. על חודו של קול ולאחר פסילת הצבעות של מחזיקים שהחזיקו בכמה סדרות או גם במניות אמפל באופן שהעלה חשש לניגוד עניינים בהצבעה, הוחלט כי אג"ח ב' תקים נציגות נפרדת ואילו אג"ח א' ואג"ח ג' יהיו בנציגות נפרדת משל עצמם.

למחזיקי אג"ח ב', המחזיקה בהיקף החוב הגדול ביותר מול החברה יש אינטרס לכאורה למנות נציגות נפרדת. זאת מכיוון שבסוף ינואר אמורה החברה לשלם להם סכום של 130 מיליון שקל תשלומי קרן ועוד 22 מיליון שקל עבור תשלומי ריבית. לעומת זאת, התשלום הבא למחזיקי אג"ח ג' הוא רק החל משנת 2014, ואילו מחזיקי אג"ח א' כבר קיבלו לפני מספר חודשים תשלום קרן, שלגביו עשויות להעלות שאלות של העדפת נושים אסורה, על רקע ההסדר שכעת מבקשת החברה לבצע מול כלל המחזיקים.

מבחינת אמפל קיימת עדיפות גדולה להקמת נציגות משותפת שתקל עליה במשא ומתן לצורך השגת ההסדר. הקמת נציגות נפרדת של מחזיקי אג"ח ב' תקשה על אמפל להגיע להסדר כיוון שבקרב מחזיקי אג"ח ב' ישנם משקיעים מילטנטים יותר שחלקם אף מעוניינים לפעול לפירוק החברה.

אלא שגם בקרב מחזיקי אג"ח ב' קיימים חילוקי דעות קשים אם נכון להקים נציגות משותפת או להקים נציגות נפרדת. בעוד שכלל ביטוח, בניהולו של שי טלמון שמעורה בפרטים, הראל, ופסגות המחזיקים בין השאר באג"ח ב' בעד הקמת נציגות משותפת, אנליסט, מגדל שוקי הון, אפסילון, אי.בי.אי ומיטב מעוניינים בהקמת נציגות נפרדת לאג"ח ב' שתשרת את האינטרסים הבלעדיים של אג"ח ב'. בשעות אלו מתקיימות שיחות ועידה קדחתניות בין המעורבים. כלל ביטוח, הראל ופסגות לוחצים לספור מחדש את הקולות בהצבעה ולבחון האם נפסלו סתם קולות שלמעשה אינם נגועים בניגודי עניינים. הלחצים מופנים בעיקר לחברת כלל נאמנויות, המנוהלת על ידי מיכל אבטליון, כאשר בין הגופים הבולטים שמפעילים את הלחצים הם פסגות וכן כלל ביטוח, אשר שולטת בעקיפין בכלל נאמנויות. במקביל, מתקיימים דיונים בין מחזיקי אג"ח ב' באשר לשאלה מי מקרב הגופים המוסדיים יהיה בא כוחם בנציגות, וזאת במידה ולא תתבצע ספירה מחדש של הקולות. עו"ד גיא גיסין הוא כרגע המועמד הבולט לשמש כבא כוחם של נציגות אג"ח ב' אך בסביבת פסגות וכלל פחות מעוניינים במינוי שלו.

השאלה המרכזית שנשאלת מצד הגופים המוסדיים המתנגדים להקמת הנציגות המשותפת היא כיצד יכולים מחזיקי אג"ח ב' לשבת בנציגות אחת עם מחזיקי אג"ח א' שקיבלו רק בנובמבר האחרון תשלום קרן מהחברה ועם נציגי אג"ח א' שהתשלום הבא שלהם הוא רק ב-2014. זאת בעוד מחזיקי אג"ח ב' הם הנפגעים המרכזיים מההסדר המתגבש. כאמור, בין הגופים המחזיקים באג"ח ב' שמעוניינים בנציגות משותפת ניתן למנות את כלל, הראל ופסגות, שלושה גופים המחזיקים יחד עם אמפל גם במיזם הגז המצרי EMG, אחד הנכסים המרכזיים של אמפל. לטענת חלק מהגופים המוסדיים המתנגדים להקמת נציגות משותפת אותה שותפות של המוסדיים עם אמפל ישירות במיזם EMG גרמה להם להיות פחות מילטנטיים ולבקש נציגות משותפת.

אלא שרק ביוני האחרון שיגרה פסגות לאמפל מכתב חריף שבו דרשה להבטיח את זכויות מחזיקי האג"ח. בעקבות המכתב הזה פרסמה אמפל בדיווח למאיה התחייבות שלא לבצע השקעות מסוכנות עם כספי התמורה שקיבלה ממכירת אחזקותיה בחברת סמייל.

אחד מהגופים המוסדיים המחזיק באג"ח ב' וסבור שראוי למנות בכל זאת נציגות משותפת הסביר היום ל"כלכליסט" את הרציונל "אם תהיה נציגות משותפת של כל הגופים שידברו בקול אחד ולא בשני קולות, העוגה תהיה יותר גדולה לכל הסדרות. אם תהיה נציגות נפרדת, אז במקום לריב עם החברה נריב אחד עם השני. יש גופים מוסדיים שמחזיקים רק באג"ח ב' והם מסתכלים רק על האינטרס הצר שלהם שאולי דרך נציגות נפרדת הם יקבלו יותר. אני גם מתנגד לפרק את החברה כמו שהם רוצים. כי בפירוק אני לא אוכל ללחוץ על יוסי מימן להכניס כסף לתוך החברה ובפירוק, בנק דיסקונט, שמחזיק בשעבוד על מניות חברת גדות, ייקח את גדות ממחזיקי האג"ח. אני משוכנע שאם תהיה נציגות נפרדת לא יהיה הסדר אלא כולם יריבו עם כולם".

אלא שהגופים המתנגדים להקמת נציגות משותפת, כאמור, אפסילון, מיטב, אנליסט, מגדל שוקי הון ואי.בי.אי מתכננים לפנות לערכאות השיפוטיות במידה ותתבצע ספירה מחדש של הקולות ותוקם נציגות משותפת. הקו שמגבשים המתנגדים הוא שאם תוקם נציגות משותפת הם יפנו לבית המשפט וידרשו לקבל את התשלום המגיע להם בסוף ינואר, בהיקף של 130 מיליון שקל, כסדרו בטענה כי החברה בעלת יכולת פירעון ויש בידיה מזומנים בקופה כדי לשלם להם.

מאמפל נמסר בתגובה: "אמפל סברה שהדרך הטובה ביותר לטובת החברה ובעלי האג"ח הינה מינוי נציגות משותפת, כך החברה פעלה ואף ביקשה באסיפת בעלי האג"ח. מאחר וכבר התקבלו החלטות אחרות, הנושא אינו רלוונטי והחברה אינה עוסקת בנושא".