יאיר עיני לא מבין את הטענות נגד הסדר רכישת אג"ח ב': "זה שהם מקורבים שלי לא הופך אותם לנגועים"

המחלוקת שבין האחים יאיר ושלמה עיני, בעלי (98%) חברת הנדל"ן הפרטית אפיק הירדן, לבין חלק מבעלי האג"ח שלה, נחשפה ביום חמישי האחרון באסיפה טעונה של בעלי האג"ח מסדרה ב', שכונסה בתל אביב. על הפרק: רצונה של אפיק הירדן לכפות על כלל בעלי אג"ח ב' מכירה של האג"ח שברשותם, במחיר שמשקף תספורת של 54% ביחס לשווי ההוגן של האג"ח, וזאת לאחר שבעלי האג"ח כבר חוו תספורת ראשונה ב־2009.

באסיפה התברר לראשונה, כי מקורבים לבעלי השליטה מחזיקים בכ־72% מסדרה ב' ותמיכתם במהלך אמורה להקל על החברה בהשגת הרוב המיוחד (75% מהמצביעים) באסיפה, שבזכותו תוכל לכפות על כלל המחזיקים את מכירת אג"ח ב' שברשותם.

אפיק הירדן היא תאגיד מדווח מאז שגייסה קרוב ל־200 מיליון שקל בהנפקות אג"ח בבורסה ב־2007-2006. הדיון הנוכחי מתרכז אך ורק במחזיקי אג"ח ב', סדרה שהיקפה 46.2 מיליון שקל ערך נקוב, והיא מובטחת בשעבוד שני על מבנה של החברה שממוקם ברמלה ומושכר לעמידר.

בפברואר 2011, כשנתיים לאחר שהחברה השלימה הסדר חוב ראשון, נגרעו אג"ח ב' מהמסחר בבורסה ומאז נדרשת הערכת שווי חיצונית לצורך רישום שוויין ההוגן במאזן. ואכן, בדו"חות הרבעון השלישי של 2011 הוזמנה הערכת שווי מחברת חיסונים פיננסיים שקבעה שווי הוגן של 32.7 מיליון שקל לסדרה ב' כולה, או לחלופין 69 אגורות לכל אג"ח בערך של 1 שקל ערך נקוב.

שלושה עם קול מכריע

לפני כשלושה שבועות הגישה החברה בקשה לבית המשפט, שלפיה היא מבקשת לכנס אסיפת נושים של סדרה ב' לשם אישור הצעה לרכישת מלוא האג"ח לפי סעיף 350(א) לחוק החברות. את המחיר הם קבעו על 14.6 מיליון שקל לרכישת כל הסדרה, או לחלופין 31.6 אגורות לכל 1 שקל נקוב.

כתב "כלכליסט" שהגיע לאסיפת בעלי אג"ח ב', שכונסה לצורך מינוי נציגות ולשם אישור נקיטה בהליכים משפטיים נגד החברה, התבקש על ידי יאיר עיני לצאת, אך סירב בטענה כי מדובר באסיפה של מחזיקי אג"ח ולכן ראוי שתיערך על כך הצבעה. ואכן, בהצבעה שנערכה, רק 3 מבין כ־20 יושבי החדר התנגדו לנוכחות הכתב.

אלא שאותם שלושה מצביעים טענו כי קולם מכריע, ושלפו אישורי החזקה באג"ח ב' בהיקפים הבאים: 50%, 10% ו־12% - סה"כ 72%. הכתב נאלץ לצאת, אך עבור מחזיקי האג"ח התעוררה השאלה, האם שלושת המתנגדים מכירים זה את זה ואת בעלי השליטה? הנאמן ומחזיקי אג"ח אחרים, ביניהם שמות מוכרים בשוק כמו אדוארד קלר, החלו בתחקור קצר ממנו עלה כי השלושה מכירים זה את זה, ולשניים מהם קשר משפחתי. אחד מהשלושה הוא חיים כהן, בנו של שלמה כהן, סוכן הביטוח של יאיר עיני.

"עיני עושה עלינו קומבינה", אמר אחד מבעלי האג"ח, "יש לו אנשים שמחזיקים 72% מהחוב והוא לא מצהיר עליהם בבקשה לביהמ"ש. בא לעשות עלינו עסקה סיבובית". עו"ד אופיר נאור - שצפוי לייצג את מחזיקי האג"ח - ביקש מהשלושה לצאת מהחדר בשל היותם בעלי עניין אישי, אחרת יתבקש הנאמן לערוך אסיפת סוג במטרה להביא להוצאתם, בשל אינטרס שונה. השלושה עזבו את החדר והדיון נמשך ללא נוכחותם. "על פניו, מדובר בניסיון לבצע תספורת באמצעות הצעת רכש בעטיפה משפטית מלאכותית של הסדר חוב. מעבר לזה, יש לנו חשד שחלק מבעלי האג"ח קשורים לבעלי השליטה והנושא הזה יופנה לרשויות המתאימות", אמר עו"ד נאור ל"כלכליסט".

עם זאת, גם אם מקורבי עיני יסומנו כנגועים בעניין אישי על ידי הנאמן (הרמטיק נאמנויות), אין משמעות הדבר שגם ביהמ"ש יראה בהם נגועים בהצבעה על אישור הצעת החברה. אם ביהמ"ש יכריע כי אינם נגועים, הרי שהצעת החברה תידרש לתמיכה של עוד 3% בלבד מבעלי האג"ח כדי לזכות באישור להצעה.

"הוא חבר, לא שותף שלי"

סוגיה נוספת שעלתה באסיפה נוגעת לתיקון 44 לחוק החברות, שלפיו, אם בעלי האג"ח יצליחו לקשור את השלושה תחת הגדרת מקורבים לבעל שליטה, הרי שאז לכאורה אותם 14.6 מיליון שקל שהאחים עיני מבקשים לשלם תמורת כלל סדרה ב', יפרעו ראשית את החוב שבידי המשקיעים האחרים (כ־13 מיליון שקל ערך נקוב) ורק כ־1.5 מיליון שקל ייוותרו לאותם שלושה משקיעים מקורבים.

בשיחה עם "כלכליסט", דחה עיני את הטענה כי השלושה נגועים בעניין אישי. "שלמה כהן הוא סוכן הביטוח שלי והוא חבר שלי במשך שנים, אבל הוא לא השותף העסקי שלי, ולא היה השותף העסקי שלי מעולם. מי שטוען זאת, משקר במצח נחושה. זה שהוא סוכן הביטוח שלי או חבר שלי הופך אותו לנגוע? זכותו לנהל את כספיו כפי שהוא רוצה".

לא ראוי שתצהיר על הקשר ביניכם בבקשה לביהמ"ש?

"הגעתי לאסיפת בעלי האג"ח והתחייבתי לפרוטוקול למסור תצהיר לביהמ"ש שמפרט את היכרותי עם כל אחד מבעלי החוב בסדרה ב'".

החברה היתה במצב רגיש

הטענות הן שהחל מ־2009, לאחר ההסדר, אתה תיווכת בעסקאות בין מקורביך לבין המוכרים. זה נכון?

"כן. זה נכון. אין בזה כל פסול. פנו אלי מחזיקי אג"ח שרצו למכור. החברה היתה במצב רגיש בזמנו, ואני בתור בעל שליטה, היה חשוב לי לדאוג שהיא לא תקרוס. אז הלכתי לאנשים שאני מכיר וביקשתי מהם שיקנו. אני לא מבין את הבעיה. כן, הם מקורבים שלי. אז מה? שים לב למחזיקי האג"ח שישבו באסיפה. יש שם סוחרים כמו אדוארד קלר, גדי חזן ואבי בקל שפועלים ביחד. למה הם לא נגועים? הם רכשו את האג"חים לפני הסדר החוב, מכרו אותם בדרך, ורכשו שוב במחירים שבאזור 30 אגורות, ממש לפני הגריעה מהמסחר לפני שנה. כשהם רצו למכור, המקורבים שלי היו טובים עבורם כדי לקנות את הסחורה. אבל פתאום עכשיו, אותם מקורבים הם נגועים בעניין אישי? החבר'ה האלו לא מפסידים גרוש ואין כאן שום תספורת. בגלל שאין להם 30%-25% מהסדרה כדי להשפיע, אז הם מתחילים לצעוק ולעורר מהומות."

בעלי האג"ח אמרו שבמחיר שהצעת ואף יותר, הם מוכנים לרכוש את הסדרה בעצמם.

"הכל דיבורים. אף אחד מהם לא יציע. ההצעה שלי היא הצעה הוגנת, ואם מישהו מהם רוצה להציע לרכוש את זה ביותר - הוא מוזמן"

טוענים נגדך שרצית לבצע עסקה סיבובית. זה נכון?

"בשום אופן לא. אם הייתי רוצה לבצע עסקה סיבובית, היו לי דרכים לעשות זאת דרך אג"ח א' באופן קל בהרבה".