בלעדי ל"כלכליסט" - בן־דב בהצעה חדשה: ימכור להאצ'יסון ישירות את פרטנר

עסקת מכירת השליטה בפרטנר להאצ'יסון הסינית תופסת תאוצה וכיוונים לא צפויים: אילן בן־דב, בעל השליטה בפרטנר, הציע אתמול להאצ'יסון מתווה חדש לעסקה, כך נודע ל"כלכליסט".

בבסיס המתווה החדש שהציע בן־דב - האצ'יסון תרכוש את אחזקותיה של סקיילקס בפרטנר תמורת כ־640 מיליון דולר, כששווייה של פרטנר בשוק עומד על כ־735 מיליון דולר. 300 מיליון דולר מהסכום יתבססו על החוב של 300 מיליון הדולר של סקיילקס להאצ'יסון ואילו 340 מיליון דולר נוספים ישולמו במזומן לסקיילקס.

במקביל החלו שלושה בתי השקעות לרכוש אג"ח מגובות של סקיילקס, כשבשיחות לא פורמליות נאמר למחזיקי האג"ח שהיקף הרכישות צפוי להגיע למאות מיליוני שקלים. בשוק ההון העריכו כי אין להוציא מכלל אפשרות שהרכישות ישמשו את סקיילקס עצמה בבוא היום.

על פי הערכות, כוונתו של בן־דב היא לבצע באמצעות סקיילקס רכישה חוזרת של אג"ח בשוק ולנסות לרכוש את האג"ח המגובות במחיר הפארי המלא. כמו כן, נראה כי בכוונתו לחלק דיבידנד של כ־100–150 מיליון שקל לסאני, לרכוש נתח קטן גם מהאג"ח הלא מגובות ובכך להקטין משמעותית את החוב של סקיילקס ולהישאר עם מזומנים בהיקף של מאות מיליוני שקלים בקופת סקיילקס. האצ'יסון לא השיבה על ההצעה, אבל ההערכות הן שספק אם תסכים מאחר שמדובר בהצעה בעייתית שתיתקל בקשיים מול מחזיקי האג"ח ובעלי המניות של סאני.

אילן בן דב, בעל השליטה בסקיילקס | צילום:צביקה טישלר

בכירים בסקיילקס ובהאצ'יסון טענו אתמול כי לא ייעשו שיפורים בהצעה וכי אם מחזיקי האג"ח לא יקבלו אותה - העסקה תיפול. יצוין כי האג"ח של סקיילקס ריכזו אתמול מחזורי מסחר ערים של מיליוני שקלים ועלו בשיעורים של 4%–5%.

אתמול החל תהליך נוסף שעורר גל של הערכות, שלפיהן מתכננת סקיילקס רכישה חוזרת של אג"ח באמצעות סכום של יותר מ־400 מיליון שקל שנמצאים בקופתה.

כאמור, שלושה בתי השקעות החלו באיסוף אג"ח ובפניות למחזיקים גדולים בניסיון לרכוש "חבילות" גדולות של אג"ח מגובות. בתי ההשקעות אינם מציינים מי הלקוח, אם כי בשוק מעריכים שמדובר בגוף הקשור לבן־דב, אם כי טרם התקבל אישור לכך.

בינתיים החלה פירמת רואי החשבון ארנסט אנד יאנג להכין את הערכת השווי לפעילות של סמסונג לצורך העסקה, למרות שכרגע לא ברור אם היא תצא לפועל. כזכור, לטענת המוסדיים השווי של סמסונג גבוה בהרבה ממה שצוין במסגרת מתווה העסקה, אולם מקורבים לבן־דב אמרו אתמול כי הוא מוכן להכניס שותף מוסדי שיחזיק ב־49% מהפעילות, לפי שווי זה, והוא מחכה לראות מי ירים את הכפפה אם בכלל.

על רקע הדברים, החלו שיחות של בעלי אג"ח ארוכות ולא מגובות בניסיון למנוע את תשלום הקרן והריבית לשתיים מהסדרות הקצרות בסוף החודש, בהיקף של 150–200 מיליון שקל, בטענה לחשש להעדפת נושים.

המוסדיים מתנגדים

ברקע מתברר שרוב המוסדיים מתנגדים לעסקה המקורית בין בן־דב להאצ'יסון, כך עולה מהתגובה ששלחו המוסדיים לממונה על שוק ההון, פרופ' עודד שריג — שביקש לדעת כיצד ינהגו בהצבעה. הבולט מבין גופים אלה הוא פסגות, שדיווח כי החליט להתנגד בשלב זה לביצוע העסקה ולהורות לנאמן על זימון אסיפת מחזיקי אג"ח כשעל סדר היום דיווח ונקיטת אמצעים.

פסגות נשנען על כמה נימוקים:

1. הקטנת התמורה לבעלי האג"ח: על פי סדר הנשייה, אם חברה אינה בעלת יכולת פירעון, בעלי המניות הם האחרונים לקבל תמורות כלשהן ובאים תמיד אחרי בעלי חוב. על פי המתווה המוצע, בעוד שמחזיקי האג"ח מוותרים על חלק מהחוב (כ־247 מיליון שקל מתוך 1.6 מיליארד שקל), בעלי המניות מקבלים נכסים בשווי של 487 מיליון שקל - שווי הגבוה ממה שנדרשים בעלי החוב למחוק.

בנוסף, מטרת האצ'יסון היתה להחזיק בפרטנר, אך העובדה שהרכישה נעשית על ידי העברת תמורה לסאני ולא לסקיילקס ישירות, גורמת למצב שבו בעל השליטה מקבל תמורה בעוד שבעלי האג"ח - שלחלקם משועבדות מניות פרטנר - נדרשים לוותר על חלק מהחוב. המצב נראה בעייתי במיוחד לאור העובדה שמחיר מניית פרטנר המשתקף מהמתווה גבוה משמעותית ממחיר השוק הנוכחי ועשוי היה לשמש לשירות החוב. הרי אם סקיילקס היתה מגיעה לחדלות פירעון - מניות החברה היו מועברות לרשות מחזיקי האג"ח.

2. התייחסות להעדפת נושים: בפסגות טוענים כי הצעת הרכש במחיר מופחת מהמחיר המתואם, שלא מוצעת לכל הנושים, עלולה לגרום להעדפת נושים.

3. התנגדות להערכת השווי של פעילות סמסונג: לגבי העברת הפעילות של סמסונג לסאני כותבים בפסגות כי קשה לאמוד את השווי של פעילות סמסונג מאחר שהיא הוערכה מאז ספטמבר 2011 בשלושה סכומים שונים. "חשוב לציין כי יש תלות בין בעלי סקיילקס וסאני לשווי פעילות סמסונג, מאחר שלפי הבנתנו לסמסונג העולמית היכולת לקחת את הזכיון מהחברה אם היא תיכנס לפירוק".

"תספורת לא נחוצה"

בתוך כך, התקיים אתמול בכנסת דיון מיוחד של ועדת הכלכלה בנושא התספורת הגלומה בעסקת פרטנר. "אם בן־דב לא היה מקבל את מלוא התמורה - לא היתה צריכה להיות תספורת", אמר בדיון סגן הממונה על שוק ההון אליאור גבאי.

גבאי טען גם כי "זיהינו בעייתיות שלפיה בעלי השליטה לא חולקים רווחים עודפים אבל כשיש סיכונים - בעלי האג"ח רואים את ההפסדים".

מנכ"ל סקיילקס, יהל שחר, ניסה להסביר מדוע ישנה תספורת, ואמר כי "קרו שינויים בענף שאין להם אח ורע בעולם". לדבריו, "הבנו שאנו צריכים שותף אסטרטגי והתקשרנו עם בנקי השקעות. כשלא מצאנו שותף אחר עלתה על הפרק העסקה עם האצ'יסון". שחר ציין עוד כי הוא תמה "מדוע נציגי המוסדיים לא משתתפים בדיון".

יו"ר פורום החוסכים בישראל, רועי מימרן, אמר כי "פניתי להאצ'יסון והצעתי מתווה שבו מחזיקי האג"ח של סקיילקס יעמידו את האג"ח לפירעון מיידי, ישתלטו על הנכסים ואז יציעו להאצ'יסון את מניות פרטנר באותו סכום שהיא התכוונה לשלם לסאני ולבעלי האג"ח. כך הם יקבלו את פרטנר באותו מחיר, אבל בעלי האג"ח יקבלו את כל חלקם. בהאצ'יסון השיבו שהם כבר חתומים על הסכם מחייב ולכן הם לא יכולים לשנות אותו".

שאמה הכהן סיכם כי "ועדת הכלכלה קוראת לבן־דב לוותר על חלק מהתמורה כדי למנוע תספורת מכספי הציבור".