אנטרופי: בחברה לישראל יש ממשל תאגידי ברמה נמוכה

יו"ר החברה לישראל אמיר אלשטיין היה אמור לזכות מחר באחד ממחטפי השכר הגדולים שנרשמו במשק הישראלי. ברגע האחרון, הוא נסוג והודיע שזה לא יקרה.   יום אחד לפני כניסתו לתוקף של תיקון 20 לחוק החברות הנוגע לשכר הבכירים, התכוונה החברה לישראל לכנס אסיפה דחופה כדי למהר ולאשר את חבילת השכר של אלשטיין, כולל אופציות בשווי 25 מיליון שקל וקביעת מענק פרישה. הדבר היה מאפשר לה להסתפק ברוב רגיל לאישור, ומבלי להידרש לקבל את אישור בעלי מניות המיעוט בהתאם לתיקון החדש.

הביקורת הציבורית עבדה - החברה לישראל הודיעה אמש לבורסה כי אלשטיין ביקש כי נושא הארכת כהונתו על פי ההסכם המקורי יוסר מסדר היום של האסיפה שמתכנסת לפני כניסת התיקון לתוקף.

החברה לישראל הסבירה, כי "דירקטוריון החברה שמעריך מאוד את עבודתו ותרומתו של אמיר אלשטיין ורואה חשיבות עליונה בהמשך כהונתו, נאלץ באי־נוחות לקבל את בקשתו". כעת הסכמו של אלשטיין והקצאת האופציות יובאו בעתיד לאישור האסיפה הכללית, אך הפעם "בהתאם להוראות חוק החברות (תיקון מס' 20)".

האיום של אנטרופי

תזמון הודעתו של אלשטיין לא נראית מקרית לאור חוות הדעת שהעבירה אתמול חברת הייעוץ אנטרופי והגיעה לידי "כלכליסט". העיתוי המוצע לאישור תנאיו של מר אלשטיין הנו בעייתי, ומעלה על פניו סגמנט שלילי לאיכויות הממשל התאגידי בחברה, כתבה חברת הייעוץ למוסדיים, היחידה שפועלת בשוק הישראלי.

הגופים המוסדיים, אשר מחויבים על פי חוק להשתתף ולהצביע בכל האסיפות של החברות שבהן הם מחזיקים, חייבים לגבות את הצבעתם בחוות דעת המבוססת על מחקר. כך יוצא שלגופים המוסדיים יש אפשרות להשתמש באנטרופי או לבצע את המחקר בעצמם. כיום מרבית הגופים המוסדיים מסתמכים על שירותיהם של אנטרופי, דבר אשר מעניק לחוות הדעת של החברה כובד משקל משמעותי שייתכן שהיה הקש האחרון שגרם לאלשטיין לשנות את מועד אישור תנאי העסקתו.

אנטרופי התייחסו לעיתוי שתוכנן ללפני כניסת התיקון לתוקף, וכתבו כי "עדכון תנאיהם של מרבית נושאי המשרה בחברה אינו מגיע לאישור בעלי המניות, וזאת בניגוד לדרישות החוק לאחר תיקונו שייכנס לתוקף בשבוע הבא". באנטרופי אף התקוממו על כך ששכרו של המנכ"ל ניר גלעד כלל לא הובא לאישור האסיפה הכללית בדבריהם, כי "נכון וראוי היה שהחברה תגבש את מדיניות התגמול טרם אישור תנאיהם ואף תביא את הסכם המנכ"ל לאישור האסיפה הכללית, כמתחייב מהתיקון לחוק".

אנטרופי חושפים כי לטענת החברה לישראל, ברשותה עבודת השוואה המצביעה על סבירות התמורה הכוללת שתשולם לאלשטיין ביחס לבעלי תפקידים דומים בחברות אחרות. אלא שלטענת אנטרופי, "החברה לא העבירה לעיון בעלי המניות את נתוני ההשוואה האלה". באנטרופי הסתייגו עוד מהסעיף הכלול בתוכנית, המאיץ את מימוש האופציות במקרה של שינוי שליטה בחברה, והתנגדו לתקופת ההסתגלות המוצעת לאלשטיין במקרה שיסיים את תפקידו. זאת כיוון שדירקטוריון החברה משאיר לעצמו את הזכות להאריך את תקופת ההסתגלות לאלשטיין מעבר לתקופה בת שישה חודשים, לפי שיקול דעתו.

באנטרופי התנגדו גם לאפשרות להעניק מענק לאלשטיין על בסיס שיקול דעתו של הדירקטוריון, וזאת בנוסף לחבילת השכר המורכבת משכר שוטף ואופציות. "מרכיב שיקול הדעת והשפעתו האפשרית אינם גלויים לבעלי המניות. בנוסף, אנו מבינים כי לדירקטוריון החברה שמורה הזכות לבצע שינויים בגובה סכום המענק הסופי", הם כותבים.

שני מחטפים נוספים

בזמן שאלשטיין החליט לעשות סיבוב פרסה, חגיגת הטבות השכר בחברה לישראל נמשכת. כעת היא זולגת לחברה הבת, בתי זיקוק (בזן). הערב דיווחה בזן, אשר מנוהלת על ידי פנחס בוכריס, כי הדירקטוריון אישר לישר בן מרדכי - מנכ"ל החברה עד מאי 2011 - חבילת הטבות תחת הכותרת "תנאי פרישה". בן מרדכי יזכה לרכישת פנסיה מוקדמת, כפי שמכנים זאת בבזן, שמשמעותה במספרים היא הטבה מפנקת של 2.9 מיליון שקל שלושה ימים לפני כניסת תיקון 20 לחוק החברות.

על מנת לרכך את השטח, בזן מדווחת במקביל כי "מר בן מרדכי הסכים להקדים בכ־3 חודשים את סיום תקופת הסכם הייעוץ שנחתם בינו לבין החברה", מה שיחסוך לה כ־670 אלף שקל, כך על פי ההודעה. את ההטבה מסבירה החברה ב"נאמנותו ארוכת השנים של מר בן מרדכי לחברה, ותרומתו המשמעותית ורבת השנים לחברה ולהצלחתה". לבסוף נכתב כי "התפטרותו של מר בן מרדכי נעשתה מתוך הסכמה והבנה עם יו"ר דירקטוריון החברה, ולא כתוצאה מהחלטה חד צדדית של מר בן מרדכי הנובעת מרצונו לקדם את הקריירה האישית שלו. בנסיבות אלו סביר וראוי להעניק לו תנאי פרישה".

גם בכלל ביטוח מיהרו לאשר מחטף שנחשף אתמול כאשר המנכ"ל הנכנס איזי כהן פירט את תנאי ההעסקה שאושרו לו. במקביל לתוכנית הארגון מחדש של החברה, תחלק כלל ביטוח 2.4 מיליון אופציות לעובדים, רבע מתוכן למנכ"ל הנכנס. כחלק מתוכנית האופציות, יקבל איזי כהן 600 אלף אופציות המהוות 0.62% מהון החברה (השווה כיום כ־18 מיליון שקל). שוויין ההוגן של האופציות לפי חישוביה של כלל ביטוח הנו 10.97 מיליון שקל.

בכלל ביטוח הדגישו שהאופציות העונקו "ברוח תיקון 20" לחוק החברות, וכחלק מזה נקבעה תקרה למחיר המימוש המקסימלי לאופציות לעובדים. התקרה נקבע על 135 שקל למניה - קרי, עלייה של 145% ממחיר המניה כיום בבורסה.

בדיווח של כלל ביטוח לבורסה ציינה החברה כי אם תנאי העסקתו של המנכ"ל היו מאושרים לאחר 12 בדצמבר, הם היו כפופים לאישור אסיפת בעלי המניות ברוב מיוחד, בהתאם לתיקון לחוק. על כן, לפי החברה, ועדת הביקורת והדירקטוריון דנו בשאלה אם "ראוי היה לאשר את הקצאת האופציות בטרם כניסתו לתוקף של התיקון, כך שלא יידרש אישור האסיפה". ועדת הביקורת והדירקטוריון החליטו שהחלטתם היתה ראויה.

הנימוקים שהעלו היו כי אימוץ תוכנית האופציות נעשה על רקע שינוי מבנה ארגוני מהותי בחברה, הכולל קליטה של מספר רב של נושאי משרה חדשים שבמסגרת המו"מ איתם הוסכם כבר כי יהיו זכאים לאופציות. במקרה הפרטי של כהן, נמסר כי הדיון בתנאי הענקת האופציות נערך על רקע כניסתו לתפקיד לפני כחודש ימים בלבד, וגם עמו סוכם כי ישתתף בתוכנית האופציות. לאחר ההקצאה תעמוד עלות העסקתו השנתית של כהן על 6.76 מיליון שקל בכל שנה בממוצע.