הצעת חוק: להקים ועדה מקצועית לבחירת דירקטורים חיצוניים בחברות ציבוריות

הצעת חוק חדשה מבקשת לסיים את התופעה בה דירקטורים מכהנים במספר רב של חברות בעלות אינטרסים מנוגדים במקביל ולנתק את הקשר בין בעלי השליטה בחברה ציבורית לבין הדירקטורים החיצוניים.

לפי הצעת החוק שיזמה יו"ר מרצ ח"כ זהבה גלאון, תוקם ועדה מקצועית ובלתי תלויה שתבחר מאגר גדול של מועמדים המתאימים לכהן כדירקטורים חיצוניים בחברות ציבוריות. את הוועדה ימנה שר האוצר, ויכהנו בה שלושה חברים: שופט בדימוס ושני נציגי ציבור שהם אנשי אקדמיה בכירים בעלי מומחיות פיננסית. חברה שתזדקק לדירקטור חיצוני חדש, תקבל מהוועדה שלושה שמות מתוך המאגר שמתוכם תוכל לבחור.

היום לפי תיקון לחוק החברות, דירקטורים חיצוניים ימונו רק על ידי בעלי מניות המיעוט. כך ביקש בעבר המחוקק למנוע ניגודי עניינים בהם הדירקטור במקום לפקח על ההנהלה, משרת את האינטרסים של בעלי השליטה, גם אם אלו לא עומדים בקנה אחד עם המשקיעים. אולם התיקון לא קבע מי ימיין וימליץ על הדירקטורים.

גלאון הסבירה כי "בשנים האחרונות ראינו רצף של עסקאות שערורייתיות שאושרו על ידי דירקטוריונים למרות שפגעו באופן ברור בחברות בהן הם מכהנים ובציבור המשקיעים. מצב זה מתאפשר משום שהדירקטורים, לרבות הדירקטורים החיצוניים, נבחרים הלכה למעשה על ידי בעלי השליטה עצמם."

גלאון נתנה לדוגמה את האישור של הדירקטוריון של חברת טאו שבבעלות אילן בן דב שאישרה את ההשקעה בחברת סאני שגם היא בבעלות בן דב, החלטת הדירקטוריון של חברת אמפל שבבעלות יוסי מימן להעניק לבעל השליטה הלוואה לצורך פרויקט לייצור אתנול שבו היה מעורב בקולומביה ואישור דסק"ש לרכוש את מעריב ולהזרים אליה 350 מיליון שקל.

עוד קובעת הצעת החוק, שהתגמול לו זכאים הדירקטורים החיצוניים ישולם על ידי רשות ניירות ערך, שתשופה במלוא הסכום על ידי החברה שבה הם מכהנים כדירקטורים. זאת בניגוד למצב היום בו שכר הדירקטורים משולם ישירות על ידי החברה. מטרת צעד זה היא לנתק את הזיקה הכלכלית בין הדירקטורים לבין בעלי השליטה.

לבסוף, מציעה הצעת החוק להגביל את הכהונה של דירקטורים לשלוש חברות במקביל, על מנת להבטיח התנהלות מקצועית של הדירקטורים ולהגדיל את כמות הדירקטורים המכהנים. "בישראל נהוג שדירקטורים מכהנים במקביל בשש-שבע ואפילו שמונה חברות, מצב חריג ביחס לעולם שלא מאפשר להם לעשות את עבודתם נאמנה. מעבר לניגוד העניינים המובנה במצב זה, ריבוי החברות בהן מכהנים הדירקטורים לא מאפשר להם להגיע לכל הישיבות ובטח שלא ללמוד ולהתכונן לקראת הישיבה", הסבירה גלאון.