השופטת דניה קרת–מאיר: "יש תשתית ראייתית לשימוש במידע פנים בעילדב"

השופטת דניה קרת־מאיר אישרה בקשה למתן צו גילוי ועיון במסמכים של חברת ההשקעות עילדבונושאי המשרה בה. "קיימת תשתית ראייתית ראשונית, הן לטענה בדבר השימוש במידע פנים והן לעניין הטענה באשר לעסקאות מתואמות בניירות ערך", נכתב בהחלטה.

הבקשה הוגשה במאי האחרון על ידי עוה"ד גיא גיסין, יואל פרייליך ויבגניה גלוחמן ממשרד גיסין ושות' בשם מחזיקי מניות המיעוט בחברה, כהליך מקדים לפני הגשת תובענה נגזרת והיא מופנית כלפי עילדב וכנגד בעלי התפקיד בה, בהם אבי קליינר ששימש כמנכ"ל ורוני שטרנבך, יו"ר הדירקטוריון וכיום גם מנכ"ל החברה.

מהבקשה עולה כי בשנים האחרונות התבצעו כמה רכישות של מניות החברה בהיקפים רחבים על ידי בעלי השליטה ומנהליה סמוך לסגירת עסקאות שהעלו את ערך המניה. בעלי מניות המיעוט טענו כי הדבר הוא שימוש אסור במידע פנים לשם עשיית רווח אישי על חשבון החברה. שתי עסקאות מרכזיות עומדות במרכז הבקשה - עסקת פיליפס ודנשר.

עסקת פיליפס מתייחסת לרכישת נכסים של החברה־הנכדה של עילדב (סי.די.פי פיתוחים) על ידי פיליפס מדיקל סיסטמס טכנולוג'יס ביוני 2010, תמורת 15 מיליון יורו. בעלי מניות המיעוט טוענים כי בסמוך למועד פרסום הדו"ח על הרכישה - רכשו בעלי תפקיד בעילדב מניות "באופן תמוה ובלתי מוסבר".

"רכישת מניות תמוהה"

בעסקת דנשר טוענים בעלי מניות המיעוט כי רוני שטרנבך - מבעלי השליטה בעילדב - לקח חלק בפגישה משותפת עם נציגי בעלי השליטה לשעבר בחברה דנשר אחזקות באפריל 2011. בין הצדדים הוסכם על רכישת מניות במחיר של 6 שקלים למניה. עוד באותו היום הודיעה דנשר כי בכוונתה לרכוש כ־25% ממניות השליטה בחברה המצויות בידי שטרנבך, טופ־קוט השקעות ורוטר החזקות במחיר של 6 שקלים למניה. אולם למחרת התברר כי שטרנבך רכש באופן עצמאי מניות של החברה במחיר של 4.72 שקלים למניה.

בכך, נטען, הגדיל שטרנבך את שיעור אחזקותיו בחברה באופן משמעותי ובמחיר נמוך מהמחיר שהוסכם בפגישת בעלי השליטה. הבקשה לחשיפת מסמכי החברה הוגשה חודשים ספורים לאחר שקליינר זומן לחקירה ברשות ני"ע בחשד להרצת מניות בעת שכיהן כסמנכ"ל. קליינר פרש מתפקיד המנכ"ל בפברואר 2013 בעקבות חקירת הרשות, ולפני כשבועיים הועמד לדין על ביצוע עבירות תרמית בניירות ערך, גניבה בידי מנהל ומרמה והפרת אמונים בתאגיד.

בעילדב דחו את הטענות, ובתגובה שהגישו לבית המשפט צוין כי מדובר בבקשה "עמוסה בטענות 'אווירה', תיאוריות קונספירציה והאשמות חמורות, אולם לצד טענות אלה (שאין בהן כל ממש) לא מציגים המבקשים את עילות התביעה של החברה".

רוני שטרנבך, יו"ר ומנכ"ל חברת האחזקות עילדב

בימים האחרונים קיבלה השופטת קרת־מאיר את בקשת בעלי מניות המיעוט ופתחה את הדרך להגשת התובענה הנגזרת, כשהיא מורה לבעלי התפקיד בעילדב להעביר את המסמכים הרלבנטיים, ובהם דו"חות, פרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון וחוות דעת. השופטת קבעה בהחלטה כי יש תשתית ראייתית ראשונית לטענה בדבר שימוש במידע פנים ובטענת המבקשים באשר לעסקאות מתואמות בני"ע בעסקאות דנשר ופיליפס, וחייבה את החברה ונושאי המשרה בה להעביר את דו"חות ועדת הביקורת או מבקר הפנים, פרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון בעניין שתי העסקאות, חוות דעת שהוצגה בפני הדירקטוריון והחברה וכל מידע בעניין המו"מ בעסקת פיליפס.

עו"ד יואל פרייליך, בא כוח בעלי המיעוט, מסר: "מדובר בהחלטה חשובה שמייצגת את מדיניות בית המשפט הכלכלי להרחיב את המידע שניתן לדרוש על רקע תביעות נגזרות וייצוגיות בתחום ניירות ערך ולהקל על תובעים ייצוגיים לנקוט מהלכים משפטיים כנגד התנהלות בלתי תקינה בחברות".

"הטענות נבדקו ונדחו"

מעילדב נמסר: "בטרם הוגשה הבקשה פנו המבקשים בכתב לחברה ושטחו בפניה את טענותיהם. טענות אלה נבדקו על ידי מבקר הפנים, ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ונדחו בהסתמך, בין היתר, על מסקנותיו של משפטן מומחה בתחום הממשל התאגידי שנתן לחברה חוות דעת חיצונית".