אתר זה עושה שימוש בעוגיות על מנת להבטיח לך את חוויית הגלישה הטובה ביותר.
"חיים צוף מבקש לעצמו גן עדן על חשבון בעלי המניות" צילום: אוראל כהן

"חיים צוף מבקש לעצמו גן עדן על חשבון בעלי המניות"

בעל יחידות בישראמקו דורש לפסול את הצעתו של בעל השליטה להכפיף את חלוקת הרווחים בשותפות הגז והנפט לתזרים נטו חיובי

14.01.2015, 16:52 | רחלי בינדמן וליאור גוטמן

משקיע בשותפות הגז והנפט ישראמקודורש מהשותפות לעצור מהלך, שלטענתו נועד למנוע חלוקה של רווחי השותפות לבעלי היחידות - רווחים שעשויים להגיע למיליארד שקל בשנה. 

קראו עוד בכלכליסט

חיים דודיאן, המחזיק ב־70 מיליון יחידות השתתפות בישראמקו, המהוות כ־0.5% מכלל היחידות, הגיש אתמול הודעת התנגדות לתוכניתו של בעל השליטה חיים צוף (המחזיק בשותף הכללי חנל) למנוע, לטענתו, חלוקת רווחים לבעלי היחידות.

בשיחה עם "כלכליסט" אמר דודיאן שעד שתתקבל החלטה בנושא חלוקת הרווחים הדרך ארוכה: "אני מתכוון להיפגש עם אנטרופי ועם המוסדיים ולהסביר את המצב. אין סיבה שהשותף הכללי יחזיק בידיו כל כך הרבה כסף". לדבריו, כבר ב־2005 החזיקה ישראמקו כ־250 מיליון שקל בקופה וסירבה לחלק את הרווחים. "לקחנו עורך דין והגענו לפשרה, ואז חולקו לנו כ־100 מיליון שקל. גם הפעם אנחנו לא נוותר.

 

הפעילות השתנתה

ב־8 בינואר שיגרה השותפות הודעה לבורסה על זימון אסיפה כללית של בעלי היחידות במטרה לשנות את הסכם השותפות בדבר חלוקת הרווחים. לפי ההסכם החדש שיובא לאישור, רווחי השותפות, המחזיקה גם ב־29% משדה הגז תמר, יחולקו פעם בשנה בחודש מאי, בכפוף ליתרת המזומנים הפנויים שברשות השותפות והרווחים הראויים לחלוקה (לפי חוק החברות). אלא שהייחוד בתיקון מאפשר לשותפות להימנע מחלוקת רווחים במקרה שמצטברים מספר תנאים, ובהם תזרים נטו שלילי, המוגדר על פי פרמטרים רבים, כגון שיעור הוצאות המימון של השותפות, הוצאות חיפושי גז ונפט, הוצאות הנהלה וכלליות.

לפי הסכם השותפות המקורי, בכל שנה יחולקו מלוא רווחי השותפות מפעילותה (למעט התחייבויות שלקחה על עצמה במימון פיתוח פרויקט תמר). לטענת בעל השליטה צוף, סעיף חלוקת הרווחים הזה הוא בעייתי, שכן הוא נוסח בתקופה שבה השותפות עסקה בעיקר בפעילות חיפוש. לטענתו, בשנים האחרונות, ובפרט מאז תחילת פיתוח מאגר תמר, הפעילות העיקרית של השותפות היא פיתוח והפקה של גז, ונוצר הצורך להגדיר מחדש את מנגנון חלוקת הרווחים באופן שייקח בחשבון את הצרכים התזרימיים הנובעים מההוצאות החזויות, כגון ההוצאות הדרושות לחיפוש ופיתוח שטרם אושר להם תקציב. לטענת צוף, השותפות יכולה למצוא את עצמה במצב שהיא מחויבת לחלק סכומים שיידרשו לה להוצאה בטווח הנראה לעין.

מנטרלים את המפקח

דודיאן לא התרשם מההסברים הללו. בנייר העמדה ששלח הוא מטיח טענות קשות שלפיהן המנגנון החדש מאפשר לשותף הכללי "להימנע מחלוקת רווחים ככל שירצה, בלי כל בקרה ופיקוח, תוך נישול המפקח מסמכויותיו העיקריות". המפקח הוא גוף שמכוח החוק מפקח על השותף הכללי, וכיום משמש בתפקיד דוד וליאנו (שותף בכיר במשרד ברייטמן). לדבריו, עיכוב חלוקת הרווחים טעונה כיום את אישור המפקח, ודרישת בעל השליטה מעקרת ממשמעות את תפקיד המפקח, שסמכותו העיקרית היא פיקוח על ניתוב הסכומים הללו ומניעת "קיפוח בעלי היחידות", במילותיו.

תמלוגי־על לשותף הכללי

עוד טען דודיאן: "כספי הרווחים שנועדו לחלוקה, שיכולים להגיע למעל מיליארד שקל בשנה, יישארו בקופת השותפות ללא צורך אמיתי של השותפות ולמטרות עלומות של השותף הכללי או בעלי השליטה". לדבריו, "אין מקום בארץ או בעולם בו קיים גן עדן מהסוג שמבקש לעצמו השותף הכללי. גן עדן שהוא גיהינום לבעלי היחידות. הצעת השותף הכללי לשלוט באופן בלעדי ונטול בקרה על חלוקת הרווחים לבעלי היחידות ‑ בעוד הוא נוטל לעצמו ללא תנאי עשרות מיליוני דולרים בשנה, ובעלי היחידות עלולים להיקלע לשנים של יובש ‑ היא הצעה מחוצפת". בדברים אלה דודיאן התכוון גם לסכומים שלטענתו השותף הכללי מקבל כ"תמלוג־על", מעבר לדמי ניהול והחזר הוצאות. לטענתו, תמלוגים אלו אינם מותנים בדבר, ואפילו לא ברווחיות. הוא מדגיש כי "כל הסכום שגייסה השותפות הגיע מאז ומעולם מבעלי היחידות שהיו היחידים שסיכנו הכול. השותף הכללי שמעולם לא סיכן דבר, ומקבל רווחים עצומים ללא כל תנאי, מנסה כעת לחבל בזכות היחידה והחשובה של בעלי היחידות לקבלת רווחים".

דודיאן טוען כי התיקון במנגנון החלוקה שמציע השותף הכללי בעצם מבקש מבעלי היחידות "לסמוך רק על הערכותיו לפרויקטים עתידיים לשלוש שנים קדימה, ובכך למנוע חלוקות שעלולות להגיע למיליארדי שקלים". לטענתו, הבטחת יכולת כזו יכולה להתממש באמצעים מתונים יותר.

דרישה לחלוקת רווחי הון

בהודעה על זימון האסיפה הכללית ציין המפקח: "הנוסח המוצע גובש על ידי השותף הכללי לאחר קיום דיונים נרחבים בנושא עם המפקח, במסגרתם נדונו האפשרויות השונות למגנון חלוקת הרווחים, תוך התייחסות, לניסיון העבר ומנגנונים מקובלים בשותפויות אחרות". המפקח אף מסכים כי "המנגנון הקיים נקבע לפני שנים רבות ואינו מתאים לצורכי השותפות שעוסקת כיום בפעילות הפקה בעיקר". עם זאת, המפקח הוסיף: "אין באמור כדי להוות נקיטת או הבעת עמדה מצד המפקח בדבר התאמת הנוסח המוצע לנתונים ולצרכים המיוחדים של מי ממחזיקי יחידות ההשתתפות".

דודיאן התייחס גם להצעת השותף הכללי לבטל סעיפים העוסקים בחלוקת 40% מרווחי ההון שתייצר השותפות. לדברי השותף הכללי: "הואיל ולא צפויים רווחי הון סעיפים אלו מיותרים". עם זאת, הוא מבקש שבמקרה שכן יתקבלו רווחי הון, הם יחולקו במלואם לבעלי היחידות, ולא רק 40% מהם. דודיאן חושש שתיקון זה הוא בבחינת "הוספת חטא על פשע", שמשמעותו אי חלוקה של רווחי הון בכלל. דודיאן אף רומז לשיקולים זרים מצד השותף הכללי: "לאור סרבנותו חסרת הפשר של השותף הכללי בעבר בעניין חלוקת הרווחים (רווחי הון, ר"ב), אין מנוס מהמסקנה שלשותף הכללי יש שיקולים זרים בעניין זה".

איום בתביעה

דודיאן הבהיר כי כל הגופים הללו יקבלו בימים הקרובים מכתבי דרישה להצביע נגד ההצעה של השותף הכללי, שכן לטענתו אישור ההצעה ישלול מהם חלוקת רווחים. דודיאן מאיים כי אם מי מהחברות או השותפויות הללו יצביעו בעד הצעת השותף הכללי, הוא ואחרים יתבעו אותם בגין היותם "בעלי עניין נגועים".

דודיאן טוען כי גם ב־2005, עת רווחי השותפות היו נמוכים יותר, הערים השותף הכללי קשיים בחלוקת הרווחים: "אז עמדו הרווחים על 600 מיליון שקל בשנה. כמובן שהיום לשמחת כולם המצב אחר, והרווח השנתי הצפוי הוא מעל מיליארד שקל. המספרים אכן גדלו מאוד, ואיתם גם התיאבון של השותף הכללי להגדיל ולרומם את הקופה במקום לחלק רווחים. הוא חותר בדרכים עקלקלות לשמור את הכספים אצלו למטרה שקשה או לא קשה לנחש את טיבה".

לדברי מקורבים לשותפות, לפני למעלה מעשר שנים נהנתה השותפות מהכנסות שמקורן באחזקת תיק מניות. באותה תקופה היתה כוונה לחלק רווחים, אולם היא לא התממשה, והמשקיעים נשארו עם "טעם מר". לפיכך בסיבוב הנוכחי מנסים המשקיעים למנוע כל אפשרות שהכסף "יברח" להם פעם נוספת.

לדבריהם, ישראמקו מעוניינת להניח בצד עשרות מיליוני דולרים עד שיתבהר היקף ההוצאות שעומדות בפניה בשנה הקרובה. מאז שמאגר תמר החל לפעול במרץ 2013 ישראמקו לא חילקה כל רווחים.

ישראמקו סירבה להגיב לידיעה.

 

קידוח תמר, צילום: אלבטרוס קידוח תמר | צילום: אלבטרוס קידוח תמר, צילום: אלבטרוס

 

"אין מקום בארץ או בעולם בו קיים גן עדן מהסוג שמבקש לעצמו השותף הכללי"

אלא שדודיאן לא מתרשם מהסברים אלו. בנייר העמדה ששלח הוא מטיח טענות קשות לפיהן המנגנון החדש מאפשר לשותף הכללי "להימנע מחלוקת רווחים ככל שירצה ובלי כל בקרה ופיקוח תוך נישול המפקח מסמכויותיו העיקריות". לטענת דודיאן "כספי הרווחים שנועדו לחלוקה שיכולים להגיע למעל מיליארד שקל בשנה, ישארו כך בקופת השותפות ללא צורך אמיתי של השותפות ולמטרות עלומות של השותף הכללי או בעלי השליטה בו".

דודיאן ממשיך ותוקף "אין מקום בארץ או בעולם בו קיים גן עדן מהסוג שמבקש לעצמו השותף הכללי. גן עדן שהוא גהנום לבעלי היחידות. הצעת השותף הכללי לשלוט באופן בלעדי ונטול בקרה על חלוקת הרווחים לבעלי היחידות בעוד שהוא נוטל לעצמו ללא תנאי עשרות מיליוני דולרים בשנה ובעוד בעלי היחידות עלולים להיקלע לשנים של יובש היא הצעה מחוצפת". דודיאן מתכוון לסכומים שלטענתו מקבל השותף הכללי כ"תמלוג על" מעבר לדמי ניהול והחזר הוצאות. לטענתו תמלוגים אלו אינם מותנים בדבר ואפילו לא ברווחיות. הוא מדגיש כי "כל הסכום שגייסה השותפות הגיע מאז ומעולם מבעלי היחידות שהיו היחידים שסיכנו הכל. השותף הכללי שמעולם לא סיכן דבר ומקבל רווחים עצומים ללא כל תנאי, מנסה כעת לחבל בזכות היחידה והחשובה של בעלי היחידות לקבלת רווחים".

דודיאן טוען כי התיקון במנגנון החלוקה שאותו מבקש השותף הכללי בעצם מבקש מבעלי היחידות "לסמוך רק על הערכותיו לפרויקטים עתידיים לשלוש שנים קדמה ובכך לאפשר מניעת חלוקות שעלולות להגיע למיליארדי שקלים". לטענתו, הבקשה לא נועדה רק להבטחת יכולת השותפות לעמוד ביעדיה העסקיים כפי שהשותף הכללי מתיימר לטעון. לטענתו הבטחת יכולת שכזו יכולה להתממש דרך אמצעים יותר מתונים.

עוד טוען דודיאן כי עיכוב חלוקת הרווחים טעונה כיום אישור המפקח. לכן, לטענתו, דרישת השותף הכללי להסמיכו להימנע מחלוקת סכומים בלתי מוגבלים רק על סמך "תחזיות והערכות" מהווה נישול של המפקח מסמכותו העיקרית שהיא פיקוח וניתוב של השימוש בסכומים אלו. דודיאן רואה בנישול לכאורה של סמכויות המפקח "קיפוח של בעלי היחידות" שכן תפקידו של המפקח הוא למנוע קיפוח שכזה.

חשוב להדגיש בהקשר זה כי בהודעה על זימון האסיפה הכללית לשינוי מנגנון החלוקה ניתנה התייחסות מצד המפקח שביקש לציין כי "הנוסח המוצע גובש על ידי השותף הכללי לאחר קיום דיונים נרחבים בנושא עם המפקח, במסגרתם נדונו האפשרויות השונות למגנון חלוקת הרווחים, תוך התייחסות, לנסיון העבר ומנגנונים מקובלים בשותפויות אחרות".

המפקח אף מסכים כי "המנגנון הקיים נקבע לפני שנים רבות ואינו מתאים לתרכי השותפות שעוסקת כיום בפעילות הפקה בעיקר". עם זאת, המפקח מסייג את אחריותו כשמוסיף כי "אין באמור כדי להוות נקיטת או הבעת עמדה מצד המפקח בדבר התאמת הנוסח המוצע לנתונים ולצרכים המיוחדים של מי ממחזיקי יחידות ההשתתפות".

דודיאן גם מבקש להתייחס לסעיף נוסף בהצעת השותף הכללי המבקש לבטל סעיפים בהסכם השותפות העוסקים בחולקת 40% מרווחי ההון שתייצר השותפות. לפי השותף הכללי "הואיל ולא צפויים רווחי הון סעיפים אלו מיותרים".

דודיאן אף מכריז כי הוא יחד עם מחזיקים אחרים בניירות ערך של חברות ושותפויות מקבוצת יואל/אקויטל, לטענתו "בכמויות אדירות. הוא מבהיר כי כל הגופים הללו יקבלו בימים הקרובים מכתבי דרישה להצביע נגד ההצעה של השותף הכללי שכן לטענתו אישור ההצעה ישללו מהם חלוקות רווחים, דבר הסותר את טובתם. דודיאן מאיים כי אם מי מהחברות או השותפויות הללו יצביעו בעד הצעת השותף הכללי, הוא ואחרים יתבעו אותם. דודיאן דורש למעשה ל"לצבוע" את אותם גורמים קשורים לשותף הכללי המחזיקים ביחידות השותפות כ"בעלי עניין נגועים" ולפיכך למנוע הצבעתם בנושא.

ישראמקו סרבו להגיב לידיעה.

שיתוף בטוויטר שיתוף בוואטסאפ שיתוף בפייסבוק שיתוף במייל

תגיות