אייפקס מעמיסה על פסגות חוב של 830 מיליון שקל

קרן אייפקס מעמיסה על פסגות חוב של מיליארד שקל. אייפקס, שמחזיקה 76% מבית ההשקעות, קונה את מניות מרקסטון בו (24%) ב־450 מיליון שקל. ל"כלכליסט" נודע כי במסגרת עסקת הרכישה, פסגות ייטול על עצמו מימון בהיקף 340 מיליון שקל עבורה. את יתרת הסכום, 110 מיליון שקל, תשלם אייפקס למרקסטון ממקורות עצמיים.

אייפקס לא עוצרת כאן, אלא מניחה על כתפי פסגות חוב של 490 מיליון שקל, שמקורו בחברה הייעודית שהקימה אייפקס לשם רכישת פסגות מקרן יורק. החוב הוא יתרת המימון שלקחה אייפקס על עצמה ברכישה, שהתבצעה לפי שווי של 2.6 מיליארד שקל. סכום זה של 830 מיליון שקל מצטרף לחוב של 230 מיליון שקל שהיה לפסגות עוד קודם כלפי אייפקס. כך יסתכם החוב שפסגות ייקח על עצמו ב־1.06 מיליארד שקל, והוא יעמוד לקונסורציום בנקים בראשות בנק הפועלים וכנראה גם מזרחי טפחות.

לאחר שפסגות יחתום על חוב חדש זה מול הבנקים, הוא יחליף את החובות של אייפקס ושל החברה הייעודית שבאמצעותה החזיקה הקרן בפסגות. תמורת ההלוואה פסגות ישעבד בעיקר מניות של חברת הגמל שלו וכן של חברת הקרנות. בכך גדל עומס החוב על פסגות פי חמישה לערך.

נתונים אלה הועברו לידי הפיקוח על הביטוח באוצר בראשות דורית סלינגר כחלק מתהליך קבלת האישור לעסקה, וסלינגר צפויה לאשר אותה.

בחברות אחזקה נהוג לראות בהוצאות המימון חלק מעלות העסקה, ולכן הן אינן מוכרות כהוצאה. מנגד, בחברות תפעוליות קל יותר להכיר בהן כהוצאות מס. זהו מניע אפשרי להחלטה של אייפקס.

זהבית כהן | צילום: אוראל כהן

עם זאת, העמסת חוב כה גבוה על בית ההשקעות עשוי להביא ללחץ של החזר החוב, וכתוצאה מכך לגרור העלאה של דמי הניהול. זאת לאחר שבשנתיים האחרונות עבר פסגות תוכנית התייעלות אינטנסיבית. בבית ההשקעות טוענים כי האפשרות של העלאת דמי הניהול אינה עומדת כלל על הפרק.

השאלה היא כיצד בכוונת פסגות להחזיר את ההלוואה. בית ההשקעות הוא חברה פרטית, וזו תוחזק במלואה בידי אייפקס לאחר השלמת העסקה. בפסגות טוענים כי ה־EBITDA (רווח בניכוי פחת, הפחתות, מסים והוצאות מימון) עומד על 400-350 מיליון שקל בשנה, וכי יחס של 1:3 או 1:4 של חוב ל־EBITDA הוא יחס סביר שגם הבנקים מרוצים ממנו.

עוד טוענים בבית ההשקעות כי הבנקים הם אלה שמעדיפים שהחוב יהיה ב"קומות התחתונות" של השרשרת ולא בחברת האחזקות שלמעלה, ולכן הם ממעטים לתת הלוואות לרכישת שליטה.

אייפקס רכשה את מניות השליטה מקרן יורק לפי שווי של 2.76 מיליארד שקל. זאת לעומת שווי של כ־3.2 מיליארד שקל שלפיו רשומה האחזקה בפסגות בדו"חות אייפקס ל־2015.המחיר בעסקה הנוכחית מול מרקסטון, המצויה במצוקה כלכלית, מגלם לפסגות שווי של 1.9 מיליארד שקל בלבד.