לבייב התחייב לא להיות מעורב בניהולה של אפריקה ישראל

המהלך של כלל ביטוח פסגות ו־DK פרטנרס להביא למכירתה של אפריקה ישראל הצליח לזרז את הגשתה של הצעה כתובה של מוטי בן־משה ולב לבייב לרכישתה של הקבוצה שהיתה בשליטתו של לבייב ומוחזקת כיום בידי בעלי האג"ח. הבוקר צפויה להתקיים אסיפת המחזיקים של אפריקה, ובה יובאו שלוש הצעות לדיון בפני המחזיקים. אף שהצעתם של כלל ביטוח, פסגות ו־DK פרטנרס המחזיקים באג"ח של אפריקה לא אומצה כהצעה מטעם הנציגות, שלושת הגופים מתעקשים להביאה לדיון באסיפה היום. ל"כלכליסט" נודע כי ההצעה לא אומצה בשל התנגדותן של מנורה וקלירמרק, שסבורות כי מכירתה של אפריקה כמקשה אחת עדיפה יותר.

ל"כלכליסט" נודע עוד כי האחים נתי ועופר סיידוף עשויים לשפר את הצעתם לרכישת אפריקה עד לאסיפה, לאור העובדה שהצעתם הנוכחית נמוכה ביותר מ־100 מיליון שקל מהצעתם של לבייב ובן־משה. ההצעה של בן־משה (76%) ולבייב (24%) משקפת שווי של 2.2–2.1 מיליארד שקל לאפריקה ותספורת של 23% מהחוב. לבייב כבר ביצע הסדר חוב בחברה ב־2009, ועמד בהזרמות שנתיות של 150 מיליון שקל גם כשהשווי הנכסי של אפריקה היה שלילי. עם זאת, מדובר בתספורת נוספת, מה שעלול להרתיע חלק מהמחזיקים.

לבייב רוצה פטור מתביעות

לפי ההצעה הכתובה, בן־משה ולבייב דורשים פרק זמן של 21 יום להשלמת ההסדר בבלעדיות, ובנוסף הם דורשים לקבל במסגרת ההסדר פטור מתביעות לכל נושאי המשרה בחברה, בהם גם לבייב. ל"כלכליסט" נודע כי בן־משה ולבייב הודיעו למחזיקים אתמול כי לבייב לא יהיה מעורב במיוני מנהלים או בניהול החברה. התומכים מקרב המחזיקים במכירת השליטה לבן־משה ולבייב טוענים כי מכירה לבעל שליטה אחר עלולה לגרום לבנקים, בעיקר זרים, לדרוש להעמיד את חובות החברות־הבנות לפירעון מיידי.

מימין: לב לבייב ומוטי בן משה | צילום: אוראל כהן

ההצעה של בן־משה ולבייב היא להזרמה של 700 מיליון שקל בתוך שנתיים, 350 מיליון שקל עם חתימת ההסדר, 150 מיליון שקל שנה לאחר מכן ו־250 מיליון שקל בסוף השנה השנייה. בנוסף הם מציעים להנפיק אג"ח חדשות ב־1.49 מיליארד שקל שיחליפו את האג"ח הקיימות בהיקף 2.9 מיליארד שקל, וקרקע ברוסיה אשר משועבדת כיום לטובת מחזיקי האג"ח תועבר למחזיקי האג"ח החדשות. לבייב ובן־משה מציעים לרכוש את הקרקע הזאת בתוך ארבע שנים במחיר של 25 מיליון שקל, בניכוי כל סכום אשר יתקבל מהקרקע במשך אותן השנים. אם במהלך השנים הקרקע תימכר, התמורה תועבר למחזיקים, כאשר אם התמורה תפחת מ־25 מיליון שקל, הם יקבלו השלמה למחיר זה, בניכוי סכומים אשר התקבלו עד אותה עת.

בנוסף, מחזיקי האג"ח יקבלו אופציה על אפריקה נכסים למימוש בתוך שלוש שנים ממועד ההסדר. מדובר בסכום השווה ל־3% מההפרש שבין יחס שער הנעילה הממוצע של מניית אפריקה נכסים במשך 30 הימים לפני מימוש הזכות, כאשר הוא מוכפל בהון המניות המונפק של אפריקה נכסים במועד מימוש הזכות, לבין 0.85 מההון העצמי של אפריקה נכסים כיום.

עוד מבטיחים בן־משה ולבייב כי יפעלו להנפקת החברה־הבת דניה סיבוס בתוך שנתיים וחצי, או להכנסת משקיע לדניה, לאחר שזו תמכור את אחזקותיה באפריקה מגורים. השווי הבסיסי יהיה 140 מיליון שקל והמחזיקים יהיו זכאים לקבל 50% מכל שווי עודף שייגזר לחברה. אם התוכנית בנושא דניה סיבוס לא תמומש, האג"ח יקבלו 40 מיליון שקל נוספים. בן־משה ולבייב גם מתחייבים לרכוש את מלוא הזכויות שהעניק לבייב למחזיקים על עליית שווי עתידית באפי פיתוח כנגד תשלום של 30 מיליון שקל.

ההצעה של האחים סיידוף

מנגד, הצעתם הנוכחית של האחים סיידוף מדברת על הזרמה של 400 מיליון שקל בתוך שנה והנפקת שתי סדרות אג"ח ל־4 שנים שיישאו ריבית של %.4.5 צמודת מדד, שאחת מהן תובטח בשעבוד על 51% ממניות אפריקה נכסים. לפי הצעה זו יקבלו המחזיקים 630 מיליון שקל במזומן ושווי מזומן, שחלקם יגיעו ממכירה מהירה של מניות כביש 6 שמוערכות ב־150 מיליון שקל, או ממכירת מניות מפעיל הכביש בשווי זהה.

על פי הערכות ראשוניות, צפויה ההצעה של לבייב ובן־משה לקבל רוב מבין המחזיקים כשמולה ניצבת ההצעה של הגופים שטוענים למכירה בחלקים, כולל חלוקה של 56% מניות אפריקה נכסים בכדיבידנד בעין למחזיקי האג"ח, וכי מדובר בשווי 2.3 מיליארד שקל לחברה. ההצבעה עבור הצעה זו תהיה בעיקר מצד גופים שמעוניינים לשמור על אופציית התביעות נגד לבייב והחברה ולהעביר במקביל מסר כי יש להשתלט על חברות שנקלעות להסדר.