הבנקים עלולים לטרפד את הרפורמה של האוזר בבורסה

הרפורמה בבורסה מתקרבת למשוכה הגדולה שלה. ביום חמישי הקרוב תקיים הבורסה לניירות ערך בתל אביב אסיפה כללית של בעלי המניות. על הפרק: אישור השינוי המבני שיהפוך את הבורסה לגוף הפועל למטרות רווח ושיביא לאובדן השליטה של הבנקים בה. מטרות השינוי העיקריות הן להחזיר לגוף הזה את הרלבנטיות שלו, להכניס חברי בורסה חדשים, לעודד משקיעים זרים, להגדיל מחזורי המסחר, להביא לשיפור טכנולוגי ולהוזיל עמלות לסוחרים.

הרפורמה, שיזם והוביל יו"ר רשות ני"ע שמואל האוזר, אושרה לפני חצי שנה בכנסת. הרפורמה קובעת כי ינותק הקשר בין הבעלות בבורסה לזכות להיות חבר בה ולשמש צינור למסחר בבורסה ללקוחות קצה. על פי השינוי המבני, הבנקים יידרשו למכור בתוך כמה שנים את אחזקותיהם בבורסה העולות על 5%, כך שיהפכו לבעלי מניות מיעוט. הם יקבלו תמורת אחזקותיהם העודפות סכום שייגזר מההון העצמי של הבורסה, כ־500 מיליון שקל, ולא יהנו מהשבחתה. עד המכירה, המניות העודפות שלהם יורדמו.

22 קולות יכריעו, 11 הודיעו על תמיכתם

האסיפה שתתקיים ביום חמישי בבורסה, שבניהול איתי בן זאב, עשויה לתת לבנקים פתח לנסות ולדחות את רוע הגזירה ולמסמס את השינוי. אף שדירקטוריון הבורסה, שכולל את נציגי הבנקים, אישר את השינוי, הבנקים עשויים להצביע נגדו. בכך יופעל מנגנון הקבוע בחוק שלפיו רשות ני"ע תמנה אדם חיצוני שיגיע מול בעלי המניות בבורסה למתווה חלוקה מוסכם. המשמעות היא דחייה של חודשים ארוכים ביישום הרפורמה.

צילום: אוראל כהן

נדרש רוב של 75% מהנוכחים בהצבעה. 22 קולות יכולים להצביע, ובשלב זה ידוע על 11 תומכים. אלה כוללים את הבינלאומי, שלו שלושה קולות באסיפה (של הבינלאומי, בנק אוצר ובנק מסד); את דיסקונט, שלו שני קולות בהצבעה (של דיסקונט ומרכנתיל), וכן את בתי ההשקעות אי.בי.אי, אקסלנס ופסגות המחזיקים כל אחד בקול. גם בנק ישראל, המחזיק בקול אחד, צפוי לתמוך בשינוי.

הבנקים הזרים מחזיקים יחד בשש קולות: שניים לסיטי ואחד לכל אחד מהבנקים מריל לינץ', ליו.בי.אס, לברקלי ול־HSBC. על פי הערכות, אם הבנקים הללו יגיעו להצבעה הם צפויים לתמוך בשינוי המבני, ואם הם יחברו לתומכים ההצבעה תוכרע. אולם, בלעדיהם היא לא תושג.

מספיק ששני בנקים זרים יתמכו כדי שההצבעה תאושר, אך אם שלושה יתנגדו ההצבעה לא תעבור. לכן הצבעתם של בנק הפועלים, אגוד, ירושלים ומזרחי טפחות - שעדיין לא התקבלה החלטתם בנושא - היא קריטית.

הבנקים שקלו ערעור לבג"ץ אך נכנעו

יו"ר הבורסה אמנון נויבך סיכם עם חברי הבורסה על מנגנון חלוקת האחזקות ערב השינוי המבני, שגוזר את חלקו של כל אחד מהם. חלקו של הבנק הבינלאומי במניות הבורסה, למשל, הוא 16.6%, והוא יצטרך למכור 11.6% לצד שלישי; חלקו של בנק הפועלים עומד על 12.35%, חלקו של הבינלאומי על 9.89% ושל מזרחי טפחות על 7.06%; חלקו של בנק אגוד הוא 5.45% וחלקו של בית ההשקעות פסגות 5.16%, חלקו של בנק דיסקונט 5.06%. יתר הגופים מחזיקים בבורסה בשיעור הנמוך מ־5%.

במהלך הדיונים סביב חוק השינוי המבני הסתייגו הבנקים מההחלטה לשלול מהם את פוטנציאל ההשבחה של הבורסה בהגבלת הרווח שלהם מהמכירה לשווי ההון העצמי — כלומר שוויה כגוף שלא פועל למטרות רווח. איגוד הבנקים אף נעזר בשירותיו של עו"ד רלי לשם כדי לבחון הגשת בג"ץ נגד החוק, אך לבסוף החליטו הבנקים לרדת מכך ולבלוע את הגלולה המרה.

בנק לאומי כבר הגיש השגות לבית המשפט

הבנקים החלו להפנים את משמעות השינוי המבני על כוחם בבורסה. כך היה כשגילו כי בכוונת הנהלת הבורסה לאשר כניסת חבר בורסה חדש - חברת וובי, שצפויה להתחרות בבנקים בהצעת שירותי קניה ומכירה של ני"ע לציבור.

בורסת תל אביב | צילום: בלומברג

חוסר שביעות הרצון של הבנקים נרמז בהשגה שהגיש ביוני לאומי לבית המשפט המחוזי בתל אביב, שאליו הגישה הבורסה בקשה לאישור השינוי המבני. אף שהפנייה של הבורסה לבית המשפט היתה טכנית, לאומי הפתיע כשהגיש הסתייגות מהותית בנוגע לשינוי תקנוניהן של מסלקת הבורסה ושל מסלקת המעו"ף. יותר ממהות ההסתייגות, מעניין הגורם ששכר לאומי להגיש אותה - לא אחר מעו"ד לשם, אותו עו"ד ששכר איגוד הבנקים לבחון הגשת הבג"ץ נגד השינוי המבני.

אם לא די בכך, רונן אגסי, ראש חטיבת שוקי הון בלאומי, חתום על תצהיר שצורף להסתייגות. בכך אגסי - דירקטור מטעם לאומי בבורסה - מתנגד למהלך שהבורסה מקדמת. בלאומי טענו כי שינוי תקנוני המסלקות יפגע בחברי המסלקות, כי יפיל עליהם את עיקר הסיכונים ומנגד לא יאפשר להם להשפיע ולו מינימלית על מדיניות נטילת הסיכונים שלהן. בסביבת הבורסה ראו בכך אמתלה לעיכוב הרפורמה. בסופו של דבר הגיעו בנק לאומי והבורסה להסכמות ובלאומי אף הצהירו כי הם תומכים עקרונית בשינוי, ולפיכך צפויים לתמוך בו בהצבעה.

הפועלים, שמחזיק בשני קולות, "טרם גיבש עמדתו בקשר לאופן ההצבעה". עם זאת, במסגרת הסתייגות שהגיש לאומי לבית המשפט הוא צירף שורה של הסתייגויות שהגישו חברי בורסה אחרים, ובהם הפועלים. דן קולר, הממונה על חטיבת שווקים פיננסים בבנק הפועלים, כתב ב־22 ביוני מכתב הסתייגויות שמוען ליו"ר נויבך.

בהסתייגות יוצא קולר נגד הכוונה לתקן את תקנוני מסלקות הבורסה כך שהבורסה לבדה תמנה דירקטורים למסלקות וטוען כי לא סביר שהבורסה תמנה באופן בלעדי את כל חברי הדירקטוריון במסלקות, ושחברי הבורסה לא יחזיקו נציגים בדירקטוריון המסלקות. בבנק אף טוענים כי לאור הפגיעה בזכות חברי מסלקה מסוימים למנות דירקטורים למסלקות, יש לכנס אסיפות לאישור התיקונים. הבנק אף התנגד לכך שבמסגרת השינוי המבני די יהיה בשני בעלי מניות שמחזיקים ב־10% מהבורסה כדי לקיים אסיפה כללית וכי הקוורום הדרוש צריך לעמוד על מינימום של 25%.

ברשות ני"ע ובבורסה חוששים שהבנקים שטרם קיבלו החלטה, לפחות בגלוי, יפילו את ההצבעה. דחייה כזו תשרת כמובן את הבנקים הגדולים, שמלכתחילה לא אהבו את הרפורמה.

מרשות ני"ע נמסר: ״הבורסה הגישה בקשה לבית המשפט להורות על כינוס אסיפות לאישור אופן הקצאת זכויות ההון במניותיה בין חבריה. ההתנגדות היחידה שהוגשה עד כה היתה מטעם לאומי. היא נגעה למסלקת הבורסה והוסרה לאחר דין ודברים בין הצדדים. בהתאם לחוק, אם חברי הבורסה לא יסכימו ויאשרו את הקצאת זכויות ההון בתוך חצי שנה ממועד פרסום החוק - רשאית הרשות לגבש חלוקה באמצעות מומחה, ובית המשפט יוכל לאשרה גם ללא הסכמת החברים".