צילום: אוראל כהן
אלשטיין ניסה להתחכם ועלול להיפרד מחברת הנדל"ן הרווחית שלו
אחרי שבמשך שנתיים הצליח בעל השליטה בדסק"ש להתל בחוק הריכוזית, הודיע משרד המשפטים כי אינו מקבל את דעתו של אלשטיין שלפיה נכסים ובניין אינה בעלת שליטה בגב־ים; המשמעות: אדוארדו אלשטיין עלול לאבד את כל מניות גב־ים בשווי 2 מיליארד שקל
קראו עוד בכלכליסט
אם כך יקרה, תהיה זו פגישה נוספת של אלשטיין עם נאמן מטעם הרגולטור שמחזיק במניות חברה שהחתה בשליטתו. בפעם הקודמת מניות השליטה בכלל ביטוח היו מוחזקות בידי הנאמן משה טרי לאורך 8 שנים, כשבסוף התקופה הם נמכרו בחלקים של 5% מדי ארבעה חודשים. אבל הפעם מדובר במהלך שיכול להביא אותו למכירה כואבת של כל מניות גב־ים שליטה בפעולה אחת.
עקיפת החוק לראשונה
נכסים ובניין שהשליטה בה (68.83%) מוחזקת על ידי דסק"ש שבשליטת אלשטיין, מחזיקה, כאמור, ב־34.9% ממניות חברת הנדל"ן המניב גב־ים. חוק הריכוזיות מ־2013 קבע כי עד סוף 2019 יכווצו מבני חברות פירמידייאלים לשתי שכבות בלבד, אחרי שבסוף 2017 כווצו לשלוש שכבות, וזאת כדי למזער פגיעה בבעלי מניות המיעוט. ב־2017 עוד מנתה הפירמידה ארבע שכבות. אלשטיין עקף את חוק הריכוזיות שביקש לצמצם את הפירמידה לשלוש שכבות, כשהפריד את דסק"ש מקבוצת אי.די.בי באמצעות רכישת השליטה בה ללא העברת מזומן בידי קרן דולפין שבבעלותו.
בתחילת 2019 נכסים ובניין החזיקה ב־52% ממניות גב־ים. כדי להתמודד עם חוק הריכוזיות מכרה נכסים ובניין בשוק 17% ממניות גב־ים, בשתי פעימות, במהלך שהניב לה רווח הון של 889 מיליון שקל ברבעון השלישי של 2019. ב־2 בספטמבר 2019 נכסים ובניין נותרה עם אחזקה של 34.9% בגב־ים, והודיעה כי מדובר בירידה משליטה. אלשטיין קיווה כי העובדה שחוק הריכוזיות איננו נוקב בהיקף האחזקה המדוייק שמהווה שליטה, תשחק לידיו והוא יצליח להתמודד שוב עם הוראות החוק תוך שהוא משאיר בידיו יותר משליש ממניות גב־ים. אלשטיין זכר שבנסיון הקודם ב־2017, משרד המשפטים לא התערב בסופו של דבר ואיפשר לו להמשיך להחזיק בשליטה הן באי.די.בי פתוח והן בדסק"ש. הפעם העניינים התנהלו אחרת. מאיר לוין, המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, שטיפל בנושא, הגיע למסקנה שנכסים ובניין עדיין מחזיקה בשליטה אפקטיבית בגב־ים. לוין פעל עם הכנ"ר סיגל יעקובי, ושניהם התייעצו גם עם רשות ני"ע בראשות ענת גואטה. "כלכליסט" היה הראשון שהציף את הבעייתיות במהלך של אלשטיין ב־25 בנובמבר.
אלשטיין ונכסים ובניין נתמכים בחוות דעת של משרד גרוס חודק. אי.די.בי סבורה כי מהלך הורדת האחזקה לרמתה הנוכחית מספיק לה להיחשב כלא בעלת שליטה. לדברי אלשטיין, אין לו רוב בדירקטוריון שמונה שבעה חברים. זאת ועוד, לדבריו החוק לא קבע את שיעור האחזקות שמהווה ירידה משליטה.אבל במשרד המשפטים בדקו מכלול של נתונים כדי לבחון את השאלה.
שיעור אחזקה של 34.9% מהווה שיעור אחזקה משמעותי מאוד לכשעצמו. עם זאת, אם בחברה נמצא בעל מניות משמעותי נוסף, שיכול להוות אופוזיציה נשכנית, יתכן וניתן היה לקבל את עמדת אי.די.בי. אולם יתר בעלי המניות בגב־ים הם קטנים יחסית, והאחזקה של המניות האחרות מפוזרת בין גופים רבים. מגדל מחזיקה בכ־15% מהמניות ואלטשולר שחם בכ־10%. גב־ים היא חברה גדולה, בעלת שווי שוק של 5.5 מיליארד שקל, רשות ני"ע ומשרד המשפטים התקשו לראות תרחיש שבו בעלי מניות אחרים מתאחדים לאופוזיציה ממשית שעשויה לאתגר את השליטה של אלשטיין.
השליטה על התאגיד
נתון נוסף שהובא בחשבון הוא הרכב הדירקטוריון של גב־ים שמונה 7 חברים, . שלושה חברים מזוהים עם בעל השליטה, אלשטיין, שהוא עצמו דירקטור בגב־ים: אחיו אלחנדרו שמשמש כיו"ר גב־ים; סאול זאנג, היועץ המשפטי של אירסה שמחזיקה בשליטה באי.די.בי ושותף של אלשטיין בהשקעה באי.די.בי. זאנג נחשב כבעל השפעה מהותי על אלשטיין ומי שסבר כי ניתן להתמודד עם החוק; וכן ניקולס בנדרסקי, דירקטור חליף בגב־ים, שהוא יועץ לאירסה ומעוזריו הבכירים של אדוארו אלשטיין. עוד בחן משרד המשפטים גם את השפעתה של החברה־האם נכסים ובניין על מהלך העסקים השוטף של גב־ים.
בכל מקרה, הרכב הדירקטוריון לא השתנה כמעט מאז מכירת המניות על ידי אי.די.בי, למעט דירקטור בלתי תלוי שהתפטר, ארנון רבינוביץ', לאחר שהתברר כי כהונתו הוארכרה בטעות. החליפה אותו אורית לרר לשעבר מבנק הפועלים. הדירקטוריון כאמור כמעט ולא השתנה כך שהדבר מעיד על שליטה בפועל של אלשטיין בדירקטוריון, לטעמם של רשויות החוק. נקודה שלישית שקשורה לקודמת היא היכולת של אלשטיין להשפיע על התנהלות התאגיד. מנכ"ל גב־ים הוא אבי יעקובוביץ' וגם בעמדה שלו ושל יתר המנהלים לא חל שינוי עם מכירת המניות.
לאן הולכים מכאן?
אי.די.בי קיבלה ארכה של 7 ימים להשיב לעמדת משרד המשפטים. בפרק זמן זה יוכלו נציגיה להגיע ולמסור את עמדתם בסוג של "שימוע", ולאחר מכן יוחלט במשרד המשפטים אם לקבל את העמדה. נכסים ובניין כבר דיווחה כי היא עומדת על עמדתה ובכוונתה להסביר זאת בפני משרד המשפטים.
במישור האופרטיבי, יכולה אי.די.בי לבחור באחת משתי חלופות: להילחם על עמדתה ולחכות להכרעת בית המשפט, או לקבל את עמדת משרד המשפטים ולהפחית באופן יזום את אחזקותיה בגב־ים. ההערכות הן שירידה לאחזקה של 25% בגב־ים, יחד עם צמצום הנציגים בדירקטוריון, ובעיקר הדחתו של אלחנדרו אלשטיין מתפקיד היו"ר, עשויה להותיר לאי.די.בי סיכוי להגיע לסוג של פשרה. הרכב הדירקטוריון והתפקיד של אלחנדרו אלשטיין כיו"ר נחשבים בעיני משרד המשפטים למהותיים ביותר לבחינת השליטה של אלשטיין בגב־ים.
אם אי.די.בי תדבק בעמדתה תגיש הכנ"ר יעקובי בקשה לבית המשפט למנות נאמן שימכור את מניות השליטה בגב־ים. במקרה כזה החוק קובע כי יועמדו למכירה כל המניות שבידי נכסים ובניין, ששוויין עומד, כאמור, על 2 מיליארד שקל. היות ומדובר במקרה תקדימי, שכן חוק הריכוזיות לא עמד עדיין למבחן משפטי, לא ברור אם בית המשפט יפסוק על מכירה של כל המניות או חלקן. הכדור נמצא כרגע בידי אי.די.בי שתצטרך להחליט, כאמור, אם למכור חד־צדדית חלק נוסף ממניותיה ולשנות את הרכב הדירקטוריון בתקווה לשכנע את הרשויות שדי בצעדים אלה, או להשאיר את ההכרעה לבית המשפט.
התפוררות האימפריה
בכל מקרה עבור אלשטיין מדובר במכה קשה. מהאימפריה שרכש ב־2014 במסגרת הסדר חוב, לא נשאר הרבה, וגב־ים היא סוג של יהלום בכתר. בכלל ביטוח הוא מחזיק כ־20% בלבד – וזה כולל עסקאות החלף על מניותיה – ואיננו בעל שליטה בה. בשופרסל הוא נשאר עם 26%, וסלקום (48.33%, באמצעות דסק"ש) היא חברה מרוסקת ששווייה נפל בעשרות אחוזים מאז רכש את אי.די.בי. האחזקות המהותיות שנשארו בידיו של אלשטיין הן בניין HSBC בניו יורק שנמצא בתוך נכסים ובניין ושאותו איננו מוכן למכור למרות הצעות במיליארד דולר, וגב־ים, ששחקנים משמעותיים בתחום הנדל"ן כבר לוטשים אליה עיניים וישמחו לרכוש את השליטה בה. וכך, הניהול הגרוע של אלשטיין וזאנג דירדר את האימפריה שרכשו, ונראה כי גם גיוסו של יוצא רשות ני"ע, ערן סער (שגיסו משמש כיועמ"ש של הרשות ומנוע מלטפל בעינייני אי.די.בי) למנכ"ל, עדיין לא מסייע בידיו לצלוח את המשברים.