נחום ביתן: הפניקס ורודב חיבלו בהצעות מתחרות

הטונים בעימות בין נחום ביתן לבין שלמה רודב וחברת הביטוח הפניקס, החריפו אתמול. הבנקים הנושים של רשת הקמעונאות יינות ביתן מאשימים את ביתן בהפרה יסודית של הסכם המימון עמם. אבי טולדנו, הדירקטור בחברה מטעם ביתן, מאשים את רודב בניגוד עניינים, בתאוות בצע ובהתנהלות פסולה ודורסנית, טוען שהפניקס מקיימת קשרים פסולים עם רודב וכי חברת הביטוח חיבלה וסיכלה הצעות מתחרות להצעה שלה. כלכליסט חושף חלק מהתכתובות וההאשמות של הצדדים, כולל תכתובות מייל בין טולדנו לרודב.

בלב המחלוקת עומדת הצעת הפניקס מלפני שלושה חודשים לרכוש את יינות ביתן בהשקעה של 450 מיליון שקל לפי שווי של 500 מיליון שקל. רודב משמש כיו"ר החברה וזוכה לגיבוי של הבנקים, בדירקטוריון שמונה שני חברים בלבד: רודב וביתן או לחלופין טולדנו.

לאחר שקיימה בדיקות נאותות החליטה הפניקס להגיש הצעה חדשה להשקעה של 300 מיליון שקל לפי שווי של 150 מיליון שקל בלבד לרשת. בין לבין ניהל ביתן מו"מ מתקדם עם אלקטרה צריכה של האחים זלקינד, שלפי התכתובות הגישה הצעה להשקעה של 250 מיליון שקל בחברה ואף חתמה על מזכר כוונות עם ביתן. ביתן טוען כי הפניקס ניסתה לסכל ולהבריח את אלקטרה מהעסקה.

הקול של רודב קובע

רודב מכהן כיו"ר החברה יותר מחצי שנה ומונה ביוזמת ביתן עצמו. בין השניים נחתם הסכם ניהול שנחשף כאן לראשונה: ביתן ורודב יכהנו כדירקטורים יחידים בחברה. במקרה של מחלוקת זכות ההחלטה ניתנת לרודב. כלומר הקול שלו גובר על קולו של בעל השליטה.

ביתן כינס אסיפת בעלי מניות שכללה אותו ואת רעייתו שלשום לאחר שנודע לו שרודב מבקש לאשר את עסקת הפניקס במתכונתה החדשה, והודיע כי האסיפה קיבלה החלטה להדיח את רודב ולמנות דירקטוריון חדש. ביתן נערך למלחמה מול רודב ושכר את שירותיו של הליטיגטור עו”ד רון ברקמן. מניות הרשת משועבדות לבנקים הפועלים ומזרחי טפחות, ורודב טען כי ביתן לא יכול להצביע עימן באסיפה.

לכלכליסט נודע כי הבנקים שלחו שלשום בערב מכתב לביתן בו הם מודיעים לו מפורשות: "הנסיון שלך לזמן כינוס אסיפה כללית עולים כדי הפרה יסודית של הסכם המימון. כל החלטה שנתקבלה בנסיבות האמורות בטלה מעיקרה כאילו לא באה לעולם כלל".

הסכם המימון שמצויין במכתב הוא על הלוואה של 250 מיליון שקל שהעניקו הפועלים ומזרחי טפחות לביתן, וקו אשראי של 150 מיליון שקל נוספים. ביתן התחייב בתמורה למנות יו"ר ומנכ"ל חיצוניים. למנכ”ל הוא מינה את מיכאל לובושיץ, שבעבודה יסודית הצליח להוביל את החברה להליך הבראה תפעולי. המאבק הזה צפוי להימשך בשבועות הקרובים. לביתן יש אפשרות להביא השקעה מתחרה טובה יותר עד 18 במרץ, אבל כהשקעה ולא כהצעה. כלומר כעסקה מוגמרת.

המכתב שהגיש טולדנו להפניקס ולרודב חריף ביותר. הוא נשלח אתמול להפניקס עם העתקים לרודב וחברי הנהלת הרשת, ומאשים כי "ההצעה החדשה שלכם נועדה לשרת את שלמה רודב, שהוביל את המו"מ מטעם החברה, ולהקנות לו הטבות שונות, בניגוד לטובת החברה. העובדה שהחלטתם לחזור לשולחן המו"מ, לאחר שכבר נסוגתם מההצעה הראשונה שהוגשה לחברה, ומיד לאחר שדווח לרודב על קיומו של מו"מ עם משקיע אחר, מעוררת סימני שאלה רבים ומצביעה על קשר פסול ביניכם לבין רודב, ועל רצונו העז של רודב לקדם את ההצעה בכל מחיר על חשבון החברה. התנהלות כזו מעוררת תמיהות על מהות הקשר ביניכם לרודב”.

טולדנו מאשים את הפניקס בהאשמה חמורה: "נקטתם בפעולות שתכליתן לסכל ולחבל בהצעות מתחרות, לרבות בדרך של פניה ישירה למציעים שונים, והעברת מסר לפיו מוטב להם לרדת מהצעתם. מדובר התנהלות פסולה שיש בה לא רק לפגוע בחברה אלא גם בהפרת חובה המוטלת עליכם כדין ופגיעה בתחרות".

ב־22 בחודש, יום שני האחרון, שלח ביתן עצמו מכתב להפניקס בו כתב כי לרודב אין סמכות לייצג את החברה במגעים להשקעה בחברה וכי הוא פועל בחוסר סמכות. ביתן דרש מהפניקס להימנע מלקיים מגעים כלשהם, עם כל גורם שהוא להוציא ביתן ואבי טולדנו, בקשר עם השקעה בחברה.

במכתב של הבנקים שחתום בידי פרקליטיהם, מצויין כי “מניות הרשת מופקדות בנאמנות בידי חברת הנאמנות של בנק מזרחי וכי החברה לנאמנות תוכל לקבל הוראות רק מהבנקים בכל מה שקשור לפעולה בנכסים בנאמנות, לרבות הצבעה באסיפות כלליות של יינות ביתן”. הבנקים טוענים כי ביתן התחייב להצביע באסיפות באופן שלא יפגע בזכויות הבנקים המממנים וכי הבנקים שוקלים עתה ליטול ממנו את עצם הזכות להצביע בעתיד בנוסף לטענתם כי הצבעתו בטלה.

מה אושר בדירקטוריון

שלשום הודיע רודב, כפי שנחשף בכלכליסט, לחברי הנהלת יינות ביתן, שדירקטוריון החברה אישר את הצעת הפניקס להשקעה של 300 מיליון שקל ברשת הקמעונאות וכי בכוונתו לחתום על הסכמים עמם. טולדנו באמצעות המכתב ששלח מעו"ד דיבון פרקש, שמוצג כפרקליטו, טוען כי "בניגוד להודעה המטעה ששלח רודב לחברי הנהלת החברה, ההצעה של הפניקס לא אושרה בדירקטוריון יינות ביתן ולכן אישור העסקה בידי רודב הוא חריגה מסמכות וחסר תוקף ולא מחייב את הרשת".

"מר רודב נגוע בעניין אישי, מכף רגל ועד ראש, בקשר להצעת ההשקעה שהגשתם לחברה, הוא לא רשאי להצביע בקשר לה וממילא הצבעתו המיותרת של מר רודב אינה נמנית במניין הקולות", מציין טולדנו במכתב. הוא מתבסס ככל הנראה על העובדה שרודב אמור להישאר לפי הצעת הפניקס בתפקידו 3 שנים כיו"ר. מבחינת טולדנו ההחלטה התקפה בישיבה היא לדחות את ההצעה, כפי שהוא הצביע, משום שהקול של רודב פסול. סוגיה זו צפויה לעמוד למבחן משפטי בעתיד כסוגיה מרכזית בעימות.

טולדנו דורש מהפניקס מסמך מפורט המלמד כיצד הוערך שווי החברה שמהווה באת הבסיס להצעת ההשקעה החדשה ומסביר את הפער מההצעה הישנה, מסמכים שמראים על פערים לכאורה שהתגלו במסגרת בדיקת הנאותות שביצעה הפניקס, ההסכמים שנחתמו בין הפניקס לרודב, ומסמכים המלמדים על הסכמות בין הפניקס להפועלים ומזרחי טפחות, כולל ההתחיבויות שישארו לחברה אחרי ההשקעה.

אלקטרה תספק יציבות

את עיקר האש שולח טולדנו במייל אישי לרודב, שעותק ממנו הגיע לכלכליסט, בעקבות הודעתו על אישור העסקה עם הפניקס. "על רקע התנהגותך הדורסנית נשללו ממך כלל הסמכויות שניתנו לך והוחזרו עתה לביתן... בניגוד להודעתך, הצעת הפניקס לא אושרה בדירקטוריון החברה היום וככל שתחתום על הסכם עם הפניקס לא יהיה לו תוקף... אתה נגוע בעניין אישי, מכף רגל ועד ראש. בהצעת הפניקס, לא היית רשאי להצביע ולכן הקול היחיד שנספר הוא שלי. גם אם הישיבה היתה חוקית ההחלטה בה היא לדחות הצעת הפניקס”.

טולדנו מזכיר את הצעת אלקטרה וטוען: "עסקה עם אלקטרה טובה לאין ערוך מעסקה עם הפניקס. אלקטרה, גוף בעל מוניטין בתחום הקמעונאות, ויש יתרון מובהק בכניסתה להשקעה בחברה, על פני הפניקס שכל רצונו לעשות סיבוב על החברה. להשקיע בזול ולמכור מיד ברווח. בעת הזו החברה צריכה יציבות ואלקטרה תספק זאת”.

עוד מוסיף טולדנו: "כשהצגתי בפניך את ההצעה, הצגת כאילו אתה מתכוון לקדם את המגעים מול אלקטרה, ולסייע לה בכל הדרוש לבדיקות נאותות, ואפילו נפגשת עם נציגי אלקטרה לדון בהשקעה שלהם. אבל מספר ימים לאחר שהתחייבת בקידום עסקת ההשקעה עם אלקטרה, התברר כי מאחורי גבי פעלת לסכל ולטרפד את העסקה עם אלקטרה ולקדם עסקה חדשה עם הפניקס שנועדה לשרת את האינטרסים האישיים שלך. העסקה עם הפניקס מטיבה עמך וגרועה מבחינת החברה... היא מעניקה לחברה שווי נמוך משמעותית מההצעה הקודמת של הפניקס, מעגנת את המשך כהונתך בחברה שנים רבות, וכוללת הטבות חדשות לחברה בקבוצת הפניקס".

בנוסף מגלה טולדנו כי ההצעה החדשה של הפניקס אינה הצעה מחייבת אלא יש בה תנאים מתלים שספק אם יתקיימו. "דאגת שההצעה החדשה של הפניקס (שנקבה בשווי נמוך) תוצג בפני אלקטרה מתוך אינטרסים אישיים שלך, ובמטרה לחבל במו"מ שמתנהל מול אלקטרה ולהביא את החברה למצב של סחרור וחוסר ודאות, שאתה היחיד שמרוויח ממנו. לו היית דירקטור אחראי היית דואג לכך שכל הגופים שמעוניינים בחברה יקיימו ביניהם מכרז שימקסם את העסקה. במעשיך פגעת קשות בחברה, מתוך תאוות בצע, שיקולי אגו ומניעים אישיים".

רודב והפניקס סירבו למסור תגובה.