המרוץ לרכישת אגד: הקבוצות המובילות צירפו חברות ביטוח

מחר יגישו חמש הקבוצות המתמודדות על רכישת אגד את ההצעות הסופיות והמחייבות שלהן במכרז למכירת השליטה בחברה. מדובר באחת העסקאות המרכזיות במשק בשנה הקרובה.

ההה

ל"כלכליסט" נודע כי שתיים משלוש הקבוצות המרכזיות בתהליך צירפו אליהן את חברות הביטוח הגדולות כשותפות בהצעות. הקבוצה של גיל אגמון ותש"י צירפה את הראל, כלל ומנורה, ואילו כלמוביל של האחים חרל"פ, שמתמודדת יחד עם פורטיסימו, צירפה את חברת הביטוח הפניקס. שיכון ובינוי וקרן התשתיות ברוקפילד יתמודדו לבדן, כשאת המימון מביאה ברוקפילד.

חברת ביטוח נוספת, מגדל ביטוח, הצטרפה כבר בשלב הראשון לקבוצת קרסו, קרן אלומה וקרן ההשתלמות של המורים והגננות. הקבוצה החמישית כוללת את קרן קיסטון וקרדן נדל"ן, אך קיסטון עשויה לפרוש מההתמודדות, מה שיותיר במרוץ ארבע קבוצות.

הקבוצה של דלק רכב, שבשליטת גיל אגמון, יחד עם החברה־הבת ורידיס, מסתמנת כחזקה. ורידיס ודלק רכב מרכיבות 25% ממנה כל אחת, תש"י, המנוהלת בידי ירון קסטנבאום, כ־15%, ואילו הראל, כלל ומנורה מצטרפות עם כ־35% יחד. עבור חברות הביטוח מדובר בהשקעה משותפת יחד עם תש"י, שבה הן מושקעות, כשהראל היא משקיעת עוגן בתש"י. קסטנבאום ואילן בן סימון, מנכ"ל ורידיס, מובילים את העסקה מטעם הקבוצה.

מול תש"י עומדות שתי קבוצות חזקות: שיכון ובינוי והקרן האמריקאית ברוקפילד, שמנהלת 625 מיליארד דולר של נכסים ב־30 מדינות, שתממן את מרבית הסכום של ההשקעה; וקבוצת כלמוביל וקרן פורטיסימו, שמצויה בעיצמו של גיוס של מיליארד דולר לקרן חדשה, שצירפה את חברת הביטוח הפניקס, שהופכת למשקיע הגדול בחברות ישראליות מבין הגופים המוסדיים בשנתיים האחרונות.

כל אחת מהקבוצות תידרש להציג הון עצמי לעסקה וליווי פיננסי, שכן מדובר בהצעה מחייבת. במקרה שקבוצה זוכה ומתחרטת, יחולט סכום מהותי מדמי הפיקדון שתפקיד.

ההצעה הגבוהה ביותר לא בהכרח תיבחר

דירקטוריון והנהלת אגד לא יבחרו בהכרח בהצעה הגבוהה ביותר, אלא אם זו תהיה גבוהה משמעותית יותר מההצעות האחרות. זאת, מכיוון שבשנתיים הקרובות שהן משמעותיות לחברה, האינטרס הוא לשותף חזק בעל יכולות ניהוליות שיידע לייעל את החברה, מה שקרנות הריט חסרות הנסיון לא בהכרח יודעות לעשות.

הכנסת שותף בשיעור של 50% לפחות תאפשר לאגד לשמור על פירות ההתייעלות ולהיכנס לתחומי פעילות משלימים. הערכת השווי הראשונית של אגד, ששכרה את שירותי HSBC כבנק השקעות, היתה של 1.3 מיליארד שקל אבל אז התגלו נכסים חבויים, שהגדילו את השווי משמעותית. ההערכות הן ששווי אגד בעסקה יעמוד על מעל 4 מיליארד שקל.

יואל קרסו, שמואל חרל"פ, גיל אגמון, נתי סיידוף | צילומים: תומי הרפז, יוסי אלוני, עמית שעל

עוד נודע ל"כלכליסט" כי הקבוצות המובילות ניהלו מגעים על תנאי העסקה מול הנהלת ודירקטוריון אגד, כל אחד בנפרד, וכי בעקבות כך שונו חלק מתנאי העסקה. השינוי המהותי ביותר הוא שהרוכשת תוכל לרכוש עד 60% מהמניות ולא 50% בשלב ראשון. פרק הזמן לאופציה של אגד לחייב את הרוכש לרכוש את יתרת המניות צומצם מארבע שנים לשנתיים עד שלוש, תלוי בעסקה. בנוסף, שנתיים אחרי העסקה תקבל הרוכשת אפשרות לשליטה גם בזכויות הצבעה.

שינוי נוסף: בשנתיים הראשונות של לאחר העסקה יחולק דיבידנד מלא מהרווח. מהשנה השלישית יחולקו 80% מהרווח כדיבידנד. זאת ועוד: בעת מכירת 50%‑60% ממניות אגד למשקיע, בעלי המניות לא יקבלו מיד את כל התמורה במזומן, כפי שהוסכם בעבר, אלא רק 75% מסכום הרכישה. 15% מהסכום שיתקבל יוקפא לתקופה של ארבעה חודשים ו־%10 הנותרים יוקפאו למשך ארבע שנים, בסוג של נאמנות, ויועברו לבעלי המניות רק אם כל התהליך יתנהל כמתוכנן, ללא הוצאות בלתי צפויות שיושתו על המשקיע ו/או על החברה.

המתמודדים דרשו את שינוי תנאי המכרז

המתמודדים במכרז, בראשות קבוצת דלק רכב ותש"י, הם שדרשו את השינוי לרכישה של עד 60% בשלב הראשון, כדי למנוע מצב שבו את 50% האחרים יוכל לרכוש גורם אחר. זאת, למרות שלמציעות יש זכות סירוב ראשונה במקרה של זכייה. יחד עם זאת, הסעיף שונה מכיוון שלפי התנאים הראשוניים, מציע חדש יכול היה, תיאורטית, להציע סכומים גבוהים בהרבה לאגד מאלו שהציע הזוכה במכרז ולהגיע גם הוא לאחזקה של 50%. בכל מקרה, גם במקרה של שליטה ב־60% מהחברה, הרי שבדירקטוריון יחסי הכוחות ישארו שווים כמו במקרה של רכישת 50%. גופים אחרים שמתמודדים יכולים להגיש תביעה לערכאות משפטיות על שינוי תנאי המכרז.

השינויים הועברו בשבוע שעבר ע"י סמנכ"ל הכספים של אגד, גלעד ריקלין, לחמש הקבוצות המתמודדות, ולא הובאו לאישור האסיפה הכללית של 1,310 בעלי המניות בחברה, שחלקם נאבקים מול אגד בימים אלה על התנהלות החברה. קבוצות שנותרו מחוץ למרוץ בשלב הראשון, כל אחת מסיבותיה שלה, יוכלו להתמודד רק אם יצטרפו לקבוצה קיימת. בין גורמים אלה ניתן למנות את רבוע כחול של מוטי בן־משה, קבוצת תעבורה של משפחת לבנת, קבוצת אלייד בראשות רו"ח יצחק סוארי, וקבוצת שלמה של משפחת שמלצר.

2,900 אוטובוסים, 9,100 עובדים

אגד היא מפעילת האוטובוסים הגדולה בישראל עם נתח שוק של 32%, צי של 2,900 אוטובוסים ו־9,100 עובדים. החברה מסיעה 350 מיליון איש בשנה, והנסועה שלה, שלפיה היא מקבלת תשלום מהמדינה, היא 345 מיליון ק"מ.

אגד השיקה ב־2006 פעילות בפולין, שבה היא החברה הפרטית המובילה בתחבורה הציבורית, עם נתח שוק של 32% באמצעות חברת Mobilis; ובהולנד היא גורם מוביל בתחבורה הציבורית עם EBS.

עם זאת הפעילויות בפולין והולנד הפסידו עפ"י גורמים בקרב בעלי המניות מאות מיליוני שקלים בתקופה שבה הן היו תחת אגד. הפעילויות בהולנד ופולין מוערכת בשווי של 200‑300 מיליון שקל בלבד על ידי המתמודדים במכרז. חלק מהמתמודדים אף נסעו להולנד במסגרת בדיקות הנאותות, על מנת לבחון את הפעילות של אגד במדינה.

מכשול נוסף ומהותי מאוד במכרז היא תביעה של קרן הגמלאות של אגד נגד החברה, שהיקפה מוערך ביותר ממיליארד שקל (ראה מסגרת). כל המשקיעים מוטרדים מהתביעה ומהיקפה וכוללים אותה בתחשיבי השווי שלהם בלפחות 800 מיליון שקל.

למרות זאת, המשקיעים באגד מעריכים, כנראה, את פוטנציאל הצמיחה הגלום בתחבורה הציבורית לנוכח הגידול המהיר באוכלוסיית המדינה, בקצב שנתי של 1.8% — פי ארבעה מקצב הגידול באוכלוסיית אירופה בממוצע. זאת, לצד הצפיפות בכבישי ישראל, ולמרות השקתה של הרכבת הקלה בגוש דן בשנים הקרובות.

אוטובוסים של אגד | צילום טל אזולאי

אגד צפויה לשפר את היעילות התפעולית, בעקבות השקעות שנתמכות בסובסידיה ממשלתית נדיבה בהצערת צי האוטובוסים. אגד חייבת להיפרד מאשכולות מהותיים בשנים הקרובות, כחלק מההסכם שהסדיר את פעילותה ונחתם בינה לבין המדינה. הסכם זה אמנם מבטיח לאגד תמיכה עד 2029, ויכולת לצפות ברמה גבוהה יחסית של ודאות את תוצאותיה, אולם, ההסכם מחייב את אגד להוציא למכרז החל מהשנה קווים מהותיים שלה. מ־2030 המשחק הוא אחר לגמרי והתחבורה הציבורית בארץ תהיה מופרטת ונתונה לתחרות קשה.

הכנסות אגד ירדו ב־2020 בהשוואה ל־2019 כתוצאה ממשבר הקורונה, והסתכמו ב־3.6 מיליארד שקל. הרווח של אגד ירד ב־50% ב־2020 בהשוואה ל־2019, והסתכם ב־97 מיליון שקל. לחברה חוב של 2 מיליארד שקל. ההחלטה על הזוכה כפופה לאישור אסיפת בעלי המניות.

הפנסיונרים: אגד חייבת לנו 945 מיליון שקל

המכשול המשמעותי מבחינת שווי החברה במכרז למכירת אגד מסתמן כתשלום שתחויב החברה להעביר לקרן הפנסיה עמיתים. זאת, בשל תביעה שמנהלת קרן הגמלאות של חברי אגד נגד החברה בבית הדין לעבודה בבת ים.

באוקטובר קיבל בית הדין חלק משמעותי מתביעתה של הקרן, קבע כי אגד פעלה להוצאת מאות עובדים לפרישה מוקדמת בלי לדאוג לעתודות האקטואריות של הקרן, וחייב אותה לשלם לקרן תשלומים שייקבעו בהמשך ההליך המשפטי.

בשבוע שעבר הוגשו תחשיבים מפורטים על ידי הצדדים. התחשיב שהגישה קרן הגמלאות מצביע על סכום של 945 מיליון שקל, הכולל את העלות האקטוארית של הפרישות המוקדמות, הוצאות הניהול של הקרן שאגד התחייבה לממן אך לא שילמה במלואן, והפסדי תשואה מכך שלא ניתן היה להשקיע את הכספים במכשירי השקעה של הקרן. לעומתה, אגד הציגה תחשיב שלפיו היא חבה לקרן רק כ־77 מיליון שקל. ואולם, בשיחות לא פורמליות שקיימה עם משקיעים, בחברה דיברו על כ־300 מיליון שקל.

מהקרן נמסר כי התחשיב של אגד מתייחס רק לפרישות המוקדמות, והוא כולל הפרשי הצמדה ללא כל מרכיב של ריבית, אף שמדובר בתשלומים שהיה עליה לבצע עוד בשנות ה־80.

מאגד נמסר: "אין בכוונת החברה להיגרר אחרי גורמים שמנסים לחבל בהליך שנועד למלא את ההתחייבויות של אגד ולהבטיח את עתידה".