רשות ני"ע דרשה וגלאסבוקס נאלצה לתקן זימון לאספה

אם מדלגים על בעלי המניות, אז לפחות בשקיפות: חברת התוכנה הישראלית גלאסבוקס פרסמה אתמול הבהרות לזימון אספת בעלי המניות שזימנה לפני כחודש, וזאת בהתאם לבקשת רשות ני"ע. שדרשה מהחברה לכתוב במילותיה שלה בדו"ח הזימון לאספה, שבכוונתה להעניק למנכ"ל ירון מורגנשטרן בונוס על מכירת החברה בכל מקרה. גם אם בעלי המניות לא יאשרו זאת.

לפני חודש פרסמה גלאסבוקס זימון לאספה כללית שעל סדר יומה שני נושאים. האחד הוא אישור העסקה שבמסגרתה יימכרו מלוא מניות החברה לאחת מבעלי המניות — קרן אליקורן הבריטית, באמצעות מיזוג משולש הופכי — עסקה שלאחריה גלאסבוקס תהפוך לחברה פרטית ותימחק מהמסחר בתל אביב. הנושא השני הוא אישור מענק מיוחד למורגנשטרן בגובה של 15 משכורות ובהיקף כולל של 285 אלף ליש"ט, שהם כ־1.3 מיליון שקל.

בזימון כתבה החברה: "מובהר כי ההחלטה בדבר התקשרות החברה בהסכם המיזוג אינה מותנית באישור המענק החד־פעמי למורגנשטרן". אלא שבזימון נכתב שככל שבעלי המניות יאשרו את מתן המענק למנכ"ל, הסכום יופחת מהתמורה שתתקבל מהקרן הבריטית, וכי אם בעלי המניות יחליטו לא לאשר למנכ"ל את המענק, אז הוא בכל מקרה יינתן לו לאחר שהחברה תהפוך לפרטית, וגם במקרה הזה סכום המענק יופחת מהתמורה הכוללת שתשולם לבעלי המניות. במילים אחרות, אם ברצונם למנוע מהמנכ"ל את המענק, הרי שהדרך היחידה שעומדת בפני בעלי המניות היא להתנגד לעסקת המיזוג.

בזימון המתוקן שפרסמה החברה אתמול לדרישת רשות ני"ע, הבהירה החברה: "ההחלטה בדבר התקשרות החברה בהסכם המיזוג אינה מותנית באישור המענק החד־פעמי למורגנשטרן. עוד מובהר כי סכום המענק למורגנשטרן בכל מקרה יופחת מתמורת העסקה בהתאם למנגנון התאמת התמורה וזאת אף אם תשלום המענק לא יאושר על ידי האסיפה הכללית המזומנת בזו". אם מורגנשטרן יקבל את המענק, עלות שכרו ב־2025 תעמוד על 715 אלף ליש"ט.

המיזוג אושר על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון, אולם עדיין תלוי בקבלת אישור אספת בעלי המניות של החברה ברוב רגיל, וקבלת ההסכמות והאישורים הנדרשים מהרשויות. גלאסבוקס מציינת שיש בידיה אישור לעסקה מבעלי מניות שמחזיקים בכ־62% מהמניות וכי 52% מבעלי המניות אישרו מראש כי יצביעו בעד בונוס למנכ"ל, אבל לא מפרטים מיהם אותם בעלי מניות.

את הבונוס, בניגוד לעסקת המיזוג, יש לאשר ברוב מיוחד — פתח לכך שהנושא עוד עשוי להיקלע לתסבוכת משפטית, שכן בגלאסבוקס אין בעל שליטה, אך החברה מציינת שהיא רואה באחת מבעלי המניות, קרן אייבקס (32%), כבעלת שליטה. עוד בעלי מניות גדולים בגלאסבוקס הם ברייטון פארק (10.4%), קרן כלירמרק (7.75%) ומגדל ביטוח (5.6%).